LLC vs. Corporation (Was ist der Unterschied?)

Die Wahl zwischen einer GmbH und einer Aktiengesellschaft ist eine der wichtigsten Entscheidungen bei der Unternehmensgründung. Beide bieten Haftungsschutz, unterscheiden sich jedoch in Besteuerung, Managementstruktur und Compliance-Anforderungen. Dieser Leitfaden erläutert die wichtigsten Unterschiede und hilft Ihnen, die passende Rechtsform für Ihre Situation zu finden.

GmbH vs. Aktiengesellschaft: Ein kurzer Vergleich

Was ist eine LLC?

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Unternehmensform, die den Haftungsschutz einer Kapitalgesellschaft mit der Einfachheit eines Einzelunternehmens verbindet. Die Gesellschafter einer GmbH werden als „Mitglieder“ bezeichnet und haften nicht persönlich für Geschäftsschulden oder Rechtsstreitigkeiten. Wird das Unternehmen verklagt oder kann es seine Schulden nicht begleichen, können Gläubiger in der Regel nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter wie Häuser, Autos oder Bankkonten zugreifen.

LLCs werden durch einen Gesellschaftsvertrag geregelt, der die Unternehmensführung festlegt. Dieser Vertrag behandelt Themen wie die Gewinnverteilung, die Entscheidungsfindung und die Folgen des Ausscheidens eines Gesellschafters. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften unterliegen LLCs nur wenigen formalen Anforderungen. Es gibt weder einen Aufsichtsrat noch jährliche Gesellschafterversammlungen oder formelle Protokolle.

Standardmäßig wird eine Ein-Personen-GmbH wie ein Einzelunternehmen und eine Mehrpersonen-GmbH wie eine Personengesellschaft besteuert. In beiden Fällen werden die Gewinne direkt in die persönlichen Steuererklärungen der Gesellschafter eingetragen. Das bedeutet, dass das Unternehmen selbst keine Bundeseinkommensteuer zahlt. Weitere Informationen finden Sie in unserer vollständiger Leitfaden zu LLCs.

Was ist ein Unternehmen?

Eine Kapitalgesellschaft (insbesondere eine C-Corporation) ist eine von ihren Eigentümern getrennte juristische Person. Sie kann Eigentum besitzen, Verträge abschließen, klagen und verklagt werden. Kapitalgesellschaften gehören Aktionären, die Aktien halten. Das Unternehmen wird von einem Aufsichtsrat geleitet, der die Vorstandsmitglieder (CEO, CFO usw.) für das operative Tagesgeschäft ernennt.

Unternehmen müssen strenge Formalitäten einhalten. Sie sind verpflichtet, jährliche Hauptversammlungen für Aktionäre und Aufsichtsrat abzuhalten, schriftliche Protokolle dieser Sitzungen zu führen und formelle Beschlüsse für wichtige Geschäftsentscheidungen zu fassen. Die Nichteinhaltung dieser Formalitäten kann den Haftungsschutz der Eigentümer gefährden.

Der größte Nachteil einer C-Corporation ist die Doppelbesteuerung. Das Unternehmen zahlt auf seine Gewinne Körperschaftsteuer (derzeit 21 %). Werden die verbleibenden Gewinne als Dividenden an die Aktionäre ausgeschüttet, werden diese Dividenden erneut in deren persönlicher Steuererklärung versteuert. Das bedeutet, dass die Unternehmensgewinne effektiv doppelt besteuert werden.

Wesentliche Unterschiede zwischen einer LLC und einer Corporation

Haftpflichtschutz

Sowohl GmbHs als auch Aktiengesellschaften bieten ihren Eigentümern Haftungsschutz. In beiden Rechtsformen ist das Unternehmen eine eigenständige juristische Person, und das Privatvermögen der Eigentümer ist in der Regel vor Geschäftsschulden und Klagen geschützt.

Dieser Schutz ist jedoch für keine der beiden Rechtsformen absolut. Wenn ein Gesellschafter persönlich für einen Kredit bürgt, Betrug begeht oder private und geschäftliche Finanzen vermischt, kann ein Gericht die Haftungsbeschränkung aufheben und den Gesellschafter persönlich haftbar machen. Kapitalgesellschaften sind einem zusätzlichen Risiko ausgesetzt: Werden formale Anforderungen an die Gesellschaftsführung (Sitzungen, Protokolle, Beschlüsse) nicht erfüllt, ist die Wahrscheinlichkeit höher, dass Gerichte die Haftungsbeschränkung aufheben. GmbHs unterliegen weniger formalen Auflagen, wodurch der Haftungsschutz leichter aufrechterhalten werden kann.

Steuern

Hierin unterscheiden sich die beiden Strukturen am meisten. Eine LLC (Limited Liability Company) wendet standardmäßig die Durchleitungsbesteuerung an. Die Unternehmensgewinne fließen direkt in die persönlichen Steuererklärungen der Eigentümer und werden einmalig mit dem individuellen Einkommensteuersatz besteuert.

Eine C-Corporation unterliegt der Doppelbesteuerung. Hier ein Beispiel mit einem Gewinn von 100,000 US-Dollar:

• LLC (Durchleitungsgesellschaft): Die 100,000 US-Dollar fließen in die persönliche Steuererklärung des Eigentümers ein. Bei einem Einkommensteuersatz von 24 % zahlt der Eigentümer 24,000 US-Dollar an Bundessteuer. Gesamtsteuer: ca. 24,000 US-Dollar.
• C-Corporation (Doppelbesteuerung): Das Unternehmen zahlt 21 % Körperschaftsteuer auf 100,000 $, also 21,000 $. Die verbleibenden 79,000 $ werden als Dividende ausgeschüttet. Der Aktionär zahlt 15 % Steuer auf qualifizierte Dividenden auf diese 79,000 $, also 11,850 $. Die Gesamtsteuer beträgt ca. 32,850 $.

In diesem Szenario führt die Unternehmensstruktur zu etwa 8,850 US-Dollar höheren Gesamtsteuern. Allerdings können Unternehmen Gewinne zum Körperschaftsteuersatz von 21 % im Unternehmen einbehalten, der unter Umständen niedriger ist als der persönliche Steuersatz des Eigentümers. Dies kann von Vorteil sein, wenn das Unternehmen den Großteil seiner Gewinne reinvestiert, anstatt sie auszuschütten.

Management und Betrieb

Eine GmbH bietet flexible Managementmöglichkeiten. Die Gesellschafter können das Unternehmen selbst führen (gesellschaftergeführt) oder Geschäftsführer damit beauftragen (geschäftsführergeführt). Es gibt keine vorgeschriebene Managementhierarchie. Entscheidungen können informell getroffen werden, und der Gesellschaftsvertrag lässt sich individuell an die Wünsche der Gesellschafter anpassen.

Ein Unternehmen verfügt über eine starre Managementstruktur. Es benötigt einen Aufsichtsrat, der die Geschäfte überwacht und Führungskräfte für das Tagesgeschäft ernennt. Die Aktionäre stimmen über wichtige Entscheidungen wie die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und die Genehmigung von Fusionen ab. Diese Struktur erhöht zwar die Komplexität, sorgt aber für klare Rollen und Verantwortlichkeiten, was insbesondere für größere Organisationen wichtig sein kann.

Gründung und Kosten

Der Gründungsprozess ist für beide Rechtsformen ähnlich. Sie reichen die Gründungsdokumente bei Ihrem Bundesstaat ein (Gesellschaftsvertrag für eine LLC, Satzung für eine AG) und entrichten eine Gebühr. Die Gebühren variieren je nach Bundesstaat, liegen aber in der Regel zwischen 50 und 500 US-Dollar.

Nach der Gründung entstehen für Kapitalgesellschaften in der Regel höhere laufende Kosten. Sie müssen unter Umständen die Vorbereitung der jährlichen Hauptversammlung, die Führung der Unternehmensunterlagen und aufgrund der Komplexität der Steuererklärungen möglicherweise höhere Buchhaltungskosten tragen. GmbHs hingegen haben üblicherweise niedrigere laufende Kosten, da sie weniger regulatorischen Anforderungen unterliegen.

Laufende Compliance

LLCs unterliegen in den meisten Bundesstaaten nur minimalen Compliance-Anforderungen. In der Regel muss ein Jahresbericht eingereicht und eine geringe Gebühr entrichtet werden. Einige Bundesstaaten verlangen gar keinen Jahresbericht. Es bestehen keine Vorschriften für formelle Sitzungen oder schriftliche Protokolle.

Unternehmen müssen jährlich Hauptversammlungen für Aktionäre und Aufsichtsrat abhalten, detaillierte Protokolle aller Sitzungen führen, Jahresberichte einreichen, ein Gesellschaftsregister führen und formelle Beschlüsse für wichtige Entscheidungen fassen. Die Nichteinhaltung dieser Anforderungen kann zur Auflösung des Unternehmens oder zum Verlust des Haftungsschutzes führen.

Wann man eine LLC wählen sollte

In solchen Situationen ist eine LLC in der Regel die bessere Wahl:

• Sie sind Kleinunternehmer, Freiberufler oder Berater und wünschen sich Haftungsschutz ohne komplizierten Papierkram.
• Sie möchten die Durchleitungsbesteuerung, um eine Doppelbesteuerung Ihrer Unternehmensgewinne zu vermeiden.
• Sie besitzen Mietobjekte oder andere Immobilieninvestitionen.
• Sie haben eine geringe Anzahl von Eigentümern und wünschen sich Flexibilität bei der Gewinnverteilung.
• Sie planen weder die Aufnahme von Risikokapital noch einen Börsengang.
• Sie wünschen sich eine einfache Konstruktion, die sich Jahr für Jahr leicht instand halten lässt.

Wann man sich für ein Unternehmen entscheiden sollte

In solchen Situationen kann ein Unternehmen die bessere Wahl sein:

• Sie planen, Kapital von Risikokapitalgebern oder Business Angels einzuwerben (diese setzen in der Regel eine C-Corp-Struktur voraus).
• Sie planen, das Unternehmen eines Tages durch einen Börsengang (IPO) an die Börse zu bringen.
• Sie möchten Ihren Mitarbeitern Aktienoptionen als Teil ihrer Vergütung anbieten.
• Sie planen, den Großteil der Gewinne in das Wachstum des Unternehmens zu reinvestieren, anstatt sie an die Eigentümer auszuschütten.
• Für internationale Geschäfte oder Partnerschaften mit großen Unternehmen benötigen Sie eine etablierte und anerkannte Unternehmensstruktur.
• Sie gründen ein Technologie-Startup im Silicon Valley oder einem ähnlichen Ökosystem, in dem die Rechtsform einer C-Corporation Standard ist.

Häufig gestellte Fragen

Kann eine LLC wie eine Kapitalgesellschaft besteuert werden?

Ja. Eine LLC kann sich durch Einreichung des IRS-Formulars 8832 für die Besteuerung als C-Corporation entscheiden. Alternativ kann sie sich durch Einreichung des IRS-Formulars 2553 für die Besteuerung als S-Corporation entscheiden. Diese Wahlen ändern lediglich die Art der Besteuerung der LLC. Die LLC bleibt nach Landesrecht eine LLC und behält ihre volle Flexibilität und Einfachheit.

Welche Rechtsform ist für einen Einzelunternehmer besser: eine GmbH oder eine Aktiengesellschaft?

Für die meisten Einzelunternehmer ist eine LLC die bessere Wahl. Sie bietet denselben Haftungsschutz bei weniger Verwaltungsaufwand und geringeren Kosten. Auch die Steuererklärung ist für eine Ein-Personen-LLC einfacher, da sie vom Finanzamt als steuerlich transparente Einheit behandelt und in Anlage C der persönlichen Steuererklärung des Inhabers angegeben wird.

Welche Rechtsform ist günstiger zu gründen, eine LLC oder eine Aktiengesellschaft?

Die Gründungskosten sind in der Regel ähnlich, da in beiden Fällen Dokumente beim Staat eingereicht werden müssen. Allerdings sind LLCs im Laufe der Zeit typischerweise günstiger zu führen, da sie weniger Auflagen und einfachere Steuererklärungen haben.

Unterliegen Unternehmen immer einer Doppelbesteuerung?

C-Corporations unterliegen der Doppelbesteuerung ihrer ausgeschütteten Gewinne. Sie können jedoch den Status einer S-Corporation wählen, um von der Durchleitungsbesteuerung zu profitieren. S-Corporations unterliegen allerdings bestimmten Beschränkungen: Sie dürfen maximal 100 Aktionäre haben, nur eine Aktienklasse besitzen, und die Aktionäre müssen US-Bürger oder -Einwohner sein.

Kann ich eine LLC später in eine Kapitalgesellschaft umwandeln?

Ja. In den meisten Bundesstaaten ist die Umwandlung einer LLC in eine Kapitalgesellschaft entweder durch eine gesetzliche Umwandlung oder durch die Gründung einer neuen Kapitalgesellschaft und die Übertragung des Vermögens der LLC möglich. Dies ist gängige Praxis bei Startups, die als LLCs beginnen und später eine Kapitalgesellschaftsstruktur benötigen, um Risikokapital zu beschaffen.

Welche Struktur bevorzugen Investoren?

Die meisten Risikokapitalgesellschaften und institutionellen Anleger bevorzugen C-Corporations. Dies liegt daran, dass C-Corporations verschiedene Aktienklassen (Vorzugsaktien, Stammaktien) ausgeben können, was die Standardstruktur für Risikokapitalgeschäfte darstellt. LLCs können zwar auch für Investitionen strukturiert werden, dies ist jedoch weniger üblich und mit höherer Komplexität verbunden.

Bietet eine Kapitalgesellschaft einen stärkeren Haftungsschutz als eine GmbH?

Nein. Beide Rechtsformen bieten denselben Haftungsschutz. Der Hauptunterschied besteht darin, dass Kapitalgesellschaften mehr Formalitäten einhalten müssen, um diesen Schutz zu gewährleisten. Manche Unternehmer finden es sogar einfacher, ihren Haftungsschutz mit einer GmbH aufrechtzuerhalten, da hier weniger Auflagen gelten.

Kann eine Aktiengesellschaft nur einen Eigentümer haben?

Ja. Eine Kapitalgesellschaft kann einen einzigen Gesellschafter haben, der gleichzeitig auch alleiniger Geschäftsführer und Vorstandsvorsitzender ist. Sie muss jedoch weiterhin alle gesellschaftsrechtlichen Formalitäten einhalten, einschließlich der Abhaltung jährlicher Hauptversammlungen (auch wenn der Alleineigentümer der einzige Teilnehmer ist) und der Führung schriftlicher Protokolle.