什麼是經營協議？
創辦和擁有一家企業會帶來許多風險和回報。
你可能會在短時間內做得非常好，也可能會遇到意想不到的困難。在任何重大變革期間，組織的所有所有者和成員必須就採取哪些步驟以及如何做出決策達成共識，這一點很重要。
營運協議旨在使這些流程正式化，以便在時機成熟時不會出現任何問題或爭議。雖然並非每個業務結構都需要營運協議，但它們對幾乎所有組織都很有用。
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營運協議是有限責任公司 (LLC) 等企業用來概述公司結構的具有法律約束力的文件。這可能包括公司的管理方式、公司的所有者以及其他結構性因素。當有限責任公司有多個成員時，經營協議也是不同成員之間具有約束力的合約。
經營協議的目的是什麼？
營運協議的主要目的是概述特定業務的功能和財務決策流程。由於所有成員均受其條款的約束，因此它可以作為法律文件以及企業成員的一般指南。任何與企業內部營運相關的問題都可以透過營運協議來解決。
對企業主來說，這可以是平衡保護自身利益和企業利益的一種方式。起草文件可能涉及辯論和談判，因為每個成員都要確保他們的具體需求得到體現。雖然營運協議專門與企業相關，但它也可以用來保護個人成員。
儘管營運協議具有法律約束力，但它們也可以在您的企業生命週期中隨時更改。當您的公司規模、目的或結構發生變化時，您可以重新審視協議並正式做出各方同意的更改。
哪些企業需要經營協議？
有限責任公司和合夥企業通常有經營協議
經營協議主要與有限責任公司作為一種業務結構相關。在某些州，除非已創建並提交營運協議，否則您的有限責任公司無法獲得政府機構的正式認可。
只有 5 個州要求您提交有限責任公司營運協議。它們是加利福尼亞州、紐約州、密蘇裡州、緬因州和德拉瓦州。一些州允許這些協議是口頭協議而不是書面協議。
這些要求通常是指其組織章程中列出了一名以上成員或所有者的有限責任公司。然而，對於只有一名所有者的單一成員有限責任公司來說，它仍然是有益的。
可能有類似協議的一種業務結構是合夥企業。在這些情況下，該文件通常被稱為合夥協議，但其用途與營運協議相同。由於合夥企業不提供個人責任保護或有限責任公司的其他福利，因此這些協議可能更加重要。
對於獨資經營者來說，經營協議是可選的
其他業務結構通常不需要營運協議，因為它們有同等協議或不需要。例如，獨資企業只有一位所有者，沒有個人資產保護，因此通常不需要這些。像公司這樣的更正式的結構需要深入的章程和額外的管理文件，這些文件超出了大多數有限責任公司運營協議的範圍。
簽訂經營協議有什麼好處？
無論是否需要營運協議，簽訂營運協議對於管理您的新創公司和避免爭議都非常重要。投入少量的時間或金錢來達成協議可以在未來省去很多麻煩。
防止口頭協議的索賠
由於沒有各方簽署的正式協議，每個人都可以聲稱其他協議是不公開的。如果商業實體的管理成員不同意，他們可以開始聲稱存在口頭或默示協議。如果沒有這些協議的證據，將由法官來決定誰說的是真話。擁有一份徹底的書面營運協議可以消除未來的誤解和傳聞。
避免預設狀態預設規則
每個州都有一組與業務運營相關的預設規則。如果沒有達成經營協議並發生爭議，業務將受到預設的州規則的約束，這可能對各方都不利。例如，許多州都有規定，在沒有協議另有說明的情況下，要求所有成員平均分配利潤和損失。
資產保護
雖然有限責任公司為成員提供個人責任保護，但營運協議是使這項保護正式化的額外層。該文件進一步界定了有限責任公司和有限責任公司所有者之間的法律界限，因此不存在他們是否對公司的任何債務和義務負責的問題。
更可信
經營協議可以幫助新企業或小型企業在貸款人和投資者眼中顯得更合法。一些銀行希望在發放商業貸款之前查看營運協議，以便他們了解您的資金將如何管理。在某些情況下，您可能會因沒有營運協議而被拒絕。對於投資者來說也是如此，他們希望了解您如何很好地定義這些規則來保護他們的資產。
如何獲得營運協議？
營運協議不需要任何具體的大綱，但各州可能要求提供特定的內容。這些文件可以親自起草，根據線上協議範本創建，或與商業律師或提供法律服務的辦公室協商編寫。
根據成員數量、業務規模以及協議的複雜程度，自己撰寫協議可能是也可能不是最佳選擇。
從長遠來看，與專業起草的協議相關的額外成本可能值得提供保護。
經營協議中的基本訊息
雖然營運協議沒有單一的結構，但在大多數情況下，每個協議都有相似的特徵和部分。大多數營運協議需要包括有關業務的基本信息，例如：
- 企業名稱：有限責任公司的正式名稱，以及註冊辦事處和營業辦事處的地址。
- 意向說明：一些聲明稱該協議符合所有州法律，並將在所有正式文件提交後生效。
- 商業目的：對業務目的和性質的解釋，其中可以包括「任何其他合法業務目的」的聲明，以防未來發生變化。
- 術語：一份聲明，表明業務將繼續下去，直至根據州法律終止或解散。
- 稅務處理：作為獨資企業、合夥企業或公司，美國國稅局將如何對企業徵稅。
- 新成員：潛在的新成員如何獲得對企業的興趣。
根據業務本身，其他常見條款可能包括：
- 管理人員和成員的身份識別：已安裝的任何初始成員和管理者的姓名、頭銜和地址。
- 出資額：每個成員貢獻的初始資本及其價值的清單。
- 額外出資：關於會員是否需要繳納額外捐款或允許隨意繳納的規則。
- 會員會議：概述會議召開時間、出席要求以及針對這些會議的任何其他規則。
與任何合約一樣，營運協議也應列出協議中使用的術語的具體定義，以免造成混淆。
經營協議應包含哪些內容
一旦涵蓋了基礎知識，營運協議將繼續定義企業、其成員以及任何具體情況的需求。
會員持股比例
公司所有者通常會為企業的啟動和營運做出貢獻。這可以包括服務、現金或財產。作為這些貢獻的交換，他們將獲得與其一開始提供的資本成比例的一定比例的所有權。
在某些情況下，如果同意，成員可以選擇分配所有權權益。營運協議應明確定義這些百分比。
分配股份
分配股份是一個常用術語，指的是利潤和損失的分配方式。許多企業以與所有權百分比相同的方式分配分配股份，因此如果某人擁有企業 50% 的股份，他們也將獲得 50% 的利潤和虧損。不過，這並不是規則，每個企業都可以選擇自己的模式。如果您的股份和所有權不一致，則必須遵循特殊分配規則。
損益分配
經營協議也應規定每年分配給會員的利潤有多少。它還可能決定會員是否可以獲得足夠的報酬來支付他們所欠利潤的所得稅成本。此外，協議應明確允許所有者在何處自行決定從企業利潤中提取資金，或是否定期進行分配。
投票權
當需要做出重大決策時，應使用營運協議中概述的某種投票程序。每個成員可以被賦予一票，或者他們可以被賦予與其所有權成比例的投票權。
會計計劃
營運協議指定企業的會計方法和將使用的會計年度可能會有所幫助。這也包括要求有限責任公司或其成員和經理向所有所有者揭露經審計的資產負債表以及經審計的營運和現金流量表。這確保每個人都能平等地獲取資訊並知道企業的資金花在哪裡。
性能要求
為了確保成員承擔責任，營運協議可以概述他們的權利和責任。這包括每個成員的日常職責、他們預計扮演的角色以及每小時或薪水。如果發現有人不遵守協議，也可以對將會發生的情況做出規定。
過渡計劃
如果一名成員決定退休、去世或選擇分享他們對企業的興趣並繼續前進，營運協議應闡明接下來發生的事情的計劃。這包括業務是否會繼續、誰將收到他們的股票、他們是否可以對外出售股票或需要先在內部提供股票，以及任何其他規則。
本節還可以包含有關新成員加入 LLC 時會發生什麼以及這可能如何更改其他條款的資訊。
解散條款
如果有限責任公司因任何原因關閉，則應在文件中指定確切的計劃。本節應概述此場景中每個成員的具體指示、職責和責任。它應該解決公司債務的情況、資產如何分配以及與成員行動和行為相關的任何其他規則。您也可以指定任何成員將來都不能以相同名稱經營業務。
可分割性
在您的協議中包含稱為可分割性條款的內容可能很重要。如果協議的其他部分被認為與州或聯邦法律相衝突，這將保護協議的某些條款。該條款將規定，如果協議的任何部分發生衝突，則其餘部分有效。如果不包含這種語言，衝突將使整個文件無效，並要求您從頭開始建立新文件。
常見問題
如何制定營運協議？
運營協議可以是組織所有者之間創建的簡單文件。儘管您可以免費或透過付費產品在線找到許多模板，但沒有必要的格式。如果您不確定從哪裡開始，商業律師還可以幫助您起草協議並確保其強大。
營運協議是強制性的嗎？
大多數州不要求企業簽訂營運協議。五個州確實有某種要求，儘管它們在協議是否需要書面、口頭甚至暗示方面有所不同。然而，即使不是強制性的，最好還是簽訂營運協議。
個人獨資企業需要經營協議嗎？
根據定義，獨資企業只有一名所有者，該所有者被視為與企業相同的法律實體。在這些情況下，很少需要簽訂營運協議，儘管擁有一些有關企業未來計畫的文件可能會有所幫助。沒有人會要求獨資經營者提供經營協議。
經營協議與公司章程相同嗎？
公司章程類似於營運協議，規定如何管理業務。然而，章程通常更為複雜，並討論更多的業務細節。他們也不會透露公司個別成員的名字，因為他們在法律上是獨立於公司的實體。公司始終需要製定章程。
合夥協議與經營協議不同嗎？
當企業以合夥而非有限責任公司的形式組成時，適用各種不同的規則，特別是與資產保護相關的規則。然而，由於多人參與運營，因此儘早達成協議可能會有所幫助。這通常稱為合夥協議，但其目的與營運協議相同。
單一成員有限責任公司是否需要簽訂營運協議？
與擁有多個成員的有限責任公司相比，單一成員有限責任公司對營運協議的需求較少。然而，該文件仍然有助於制定有關解散和責任保護的計劃。即使在這些企業中，簽訂營運協議也可以很好地防範未來出現的問題。
經營協議與經營協議相同嗎
組織章程細則？
不需要，當您創辦有限責任公司時需要組織章程並將其提交給州政府。這是允許您正式成為企業的應用程式。國家可能要求也可能不要求營運協議，但它們將管轄企業的內部職能，並且僅供您使用。
我可以自己寫營運協議嗎？
是的，每個企業都可以按照自己的意願制定自己的營運協議。如果您選擇，它們可以像單頁文件一樣簡單。但是，請確保您所寫的任何內容都是合法的，並且涵蓋了您業務所需的複雜性。您還可以在線找到許多範例範本來幫助您完成此任務。
以後我可以更改營運協議嗎？
是的，經過所有成員的簽名，營運協議可以在以後進行修改。這可以反映任何結構變化、新業務嘗試、新成員或您希望在業務運營後進行的其他變化。在原始協議中包含修改協議的流程可能會有所幫助。
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