LLC 與 Corporation（有什麼不同？）

在創業過程中，選擇有限責任公司 (LLC) 還是股份有限公司是最重要的決定之一。兩者都能提供責任保護，但在稅收、管理結構和合規要求方面存在差異。本指南將詳細介紹這些關鍵區別，幫助您根據自身情況選擇合適的公司結構。

有限責任公司與股份有限公司：快速比較

什麼是LLC？

有限責任公司 (LLC) 是一種兼具公司責任保護和自營簡單的企業結構。 LLC 的所有者被稱為“成員”，他們無需對公司債務或訴訟承擔個人責任。如果公司被起訴或無力償還債務，債權人通常不能追索成員的個人資產，例如房屋、汽車或銀行帳戶。

有限責任公司 (LLC) 由營運協議約束，該協議是一份概述公司運作方式的文件。協議內容涵蓋利潤分配、決策制定以及成員退出時的後續事宜等。與股份有限公司不同，有限責任公司的必要手續非常少。它不需要董事會、年度股東大會或正式的會議記錄。

預設情況下，單一成員有限責任公司按獨資企業納稅，多成員有限責任公司按合夥企業納稅。兩種情況下，利潤都「轉嫁」到所有者的個人所得稅申報表中。這意味著公司本身無需繳納聯邦所得稅。您可以在我們的[連結]中了解更多。 有限責任公司完全指南.

什麼是公司？

公司（特別指C型公司）是與其所有者分離的獨立法人實體。它可以擁有財產、簽訂合約、以自身名義提起訴訟和應訴。公司由持有股份的股東所有。公司由董事會管理，董事會任命高階主管（執行長、財務長等）負責日常營運。

公司必須遵守嚴格的程序。它們需要召開年度股東大會和董事大會，保留會議記錄，並通過正式決議來制定重大商業決策。未能遵守這些程序可能會危及所有者的責任保護。

C型公司最大的缺點是雙重課稅。公司需要就其利潤繳納聯邦企業所得稅（目前為21%）。當剩餘利潤以股利形式分配給股東時，這些股利在股東的個人所得稅申報表中還要再次課稅。這意味著公司利潤實際上被徵收了兩次稅。

有限責任公司和股份有限公司的主要區別

責任保障

有限責任公司和股份有限公司都能為所有者提供責任保護。在這兩種組織結構中，企業都是獨立的法人實體，而所有者的個人資產通常免受企業債務和訴訟的影響。

然而，這種保護並非絕對，無論採用哪種組織形式。如果所有者個人擔保貸款、實施詐欺或將個人財務與企業財務混淆，法院可以“揭開公司面紗”，並追究所有者的個人責任。公司也面臨額外的風險：如果未能遵守公司章程（例如召開會議、記錄會議記錄、通過決議），法院更有可能揭開公司面紗。有限責任公司需要遵守的章程較少，因此更容易維持責任豁免。

稅率

這是兩種組織結構的最大差異。有限責任公司預設為稅務轉嫁方式。企業利潤直接計入所有者的個人所得稅申報表，並以個人所得稅稅率繳納一次稅款。

C型公司面臨雙重課稅。以下是一個利潤為100,000萬美元的例子：

• 有限責任公司（轉嫁實體）： 這100,000萬美元將計入業主的個人所得稅申報表。以24%的個人所得稅率計算，業主需繳納24,000萬美元的聯邦所得稅。總稅額：約24,000萬美元。
• C型公司（雙重課稅）： 公司需就 100,000 萬美元的營業額繳納 21% 的企業所得稅，即 21,000 萬美元。剩餘的 79,000 萬美元以股息形式分配。股東需就這 79,000 萬美元繳納 15% 的合格股利稅，即 11,850 萬美元。總稅額約 32,850 萬美元。

在這種情況下，公司結構會導致總稅負增加約 8,850 美元。然而，公司可以以 21% 的公司稅率將利潤留在企業內，這可能低於所有者的個人稅率。如果企業將大部分利潤用於再投資而不是分配，這將是一個優勢。

管理與營運

有限責任公司提供彈性的管理方式。成員可以直接管理公司（成員管理型），也可以指定經理人來運作（經理人管理型）。沒有強制性的管理層級。決策可以非正式地做出，營運協議也可以根據成員的意願進行客製化。

本公司擁有嚴格的管理結構。它必須設立董事會，負責監督業務並任命管理人員管理日常營運。股東對諸如選舉董事和批准合併等重大決策進行投票表決。這種結構雖然增加了複雜性，但也提供了清晰的角色分工和責任劃分，這對大型組織至關重要。

形成與成本

兩種公司的成立流程類似。您需要向所在州提交成立文件（有限責任公司提交組織章程，股份有限公司提交公司章程），並繳交申請費。申請費因州而異，但通常兩種公司結構的申請費都在 50 美元到 500 美元之間。

公司成立後，通常需要承擔較高的營運成本。例如，需要支付年度股東大會籌備費用、公司檔案維護費用，以及由於公司稅申報的複雜性而可能產生的更高會計費用。有限責任公司（LLC）的營運成本通常較低，因為它們的合規要求較少。

持續合規

在大多數州，有限責任公司 (LLC) 的合規要求極低。通常只需提交年度報告並繳納少量費用。有些州甚至完全不要求提交年度報告。也沒有關於正式會議或書面會議記錄的要求。

公司必須每年召開股東大會和董事大會，詳細記錄所有會議紀要，提交年度報告，保存公司記錄簿，並通過正式決議對重大決策進行表決。未能滿足這些要求可能導致公司被行政解散或喪失責任保護。

何時選擇有限責任公司

在這些情況下，有限責任公司通常是更好的選擇：

• 您是小型企業主、自由工作者或顧問，想要獲得責任保護，但又不想處理複雜的文書工作。
• 您希望採用稅收轉嫁機制，以避免對企業利潤徵收雙重稅。
• 您擁有出租房產或其他房地產投資。
• 你們的股東人數不多，希望在利潤分配上有彈性。
• 您不打算籌集風險投資或上市。
• 你想要的是一種結構簡單、易於年復一年維護的建築。

何時選擇一家公司

在這些情況下，公司可能是更好的選擇：

• 您計劃從風險投資家或天使投資者那裡籌集資金（他們通常要求採用 C 型公司結構）。
• 你計劃將來透過IPO將公司上市。
• 你想向員工提供股票選擇權作為薪酬的一部分。
• 你計劃將大部分利潤再投資於業務成長，而不是分配給所有者。
• 對於國際業務或與大型公司建立合作關係，你需要一個知名且成熟的商業結構。
• 你正在矽谷或類似的生態系統中創建一家科技新創公司，而 C 型公司是標準模式。

常見問題

有限責任公司可以像股份有限公司一樣繳稅嗎？

是的。有限責任公司 (LLC) 可以透過填寫 IRS 8832 表格選擇按 C 型公司納稅，也可以透過填寫 IRS 2553 表格選擇按 S 型公司納稅。這些選擇只會改變 LLC 的納稅方式。 LLC 仍然是州法律意義上的 LLC，並保留其所有的靈活性和簡單性。

對於單人所有者來說，有限責任公司 (LLC) 還是股份有限公司更好？

對於大多數單人業主而言，有限責任公司 (LLC) 是更佳選擇。它提供相同的責任保護，但手續更簡便，成本更低。單人有限責任公司的報稅也更簡單，因為美國國稅局將其視為“不予考慮的實體”，只需在業主個人所得稅申報表的附表 C 中申報即可。

成立有限責任公司 (LLC) 和股份有限公司，哪種成本較低？

由於兩者都需要向州政府提交文件，因此成立成本通常相似。然而，有限責任公司 (LLC) 的長期維護成本通常更低，因為它們的合規要求較少，稅務申報也更簡單。

公司總是面臨雙重課稅嗎？

C型公司分配利潤時需繳納雙重稅。但是，公司可以選擇成為S型公司，從而享有稅收轉嫁優惠。不過，S型公司也有一些限制：股東人數不得超過100人，只能發行一種類型的股票，而且股東必須是美國公民或居民。

我以後可以將有限責任公司 (LLC) 轉為股份有限公司 (Corporation) 嗎？

是的。大多數州都允許透過法定轉換或成立新公司並將有限責任公司的資產轉移過去，將有限責任公司轉換為股份有限公司。這對於最初以有限責任公司形式成立，後來需要股份有限公司結構來籌集風險投資的新創公司來說很常見。

投資人更傾向於哪種結構？

大多數創投公司和機構投資者更傾向於選擇C型公司。這是因為C型公司可以發行多種類型的股票（優先股、普通股），而這正是創投交易的標準結構。有限責任公司（LLC）也可以用於投資，但並不常見，而且會增加複雜性。

公司製企業比有限責任公司提供更強的責任保護嗎？

不。兩種組織形式在法律上提供的責任保護等級相同。主要區別在於，股份有限公司需要遵守更多手續才能維持這種保護。一些企業主實際上發現，有限責任公司更容易維持責任保護，因為需要遵守的要求更少。

公司可以只有一個所有者嗎？

是的。公司可以只有一個股東，該股東同時也是唯一的董事和主管。但是，公司仍須遵守所有公司章程，包括召開年度股東大會（即使只有股東一人出席）以及保存會議記錄。