什麼是有限責任公司？
有限責任公司或 LLC 是美國最簡單的企業結構。成立有限責任公司很容易，並且可以帶來很多好處。當您將 LLC 與 S Corporation 或 C Corporation 進行比較時，您會發現 LLC 的結構相當靈活。
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有限責任公司 (LLC) 是一種結合了股份有限公司的責任保護和獨資企業或合夥企業的簡單性和稅收優惠的商業結構。 LLC 是美國最受歡迎的商業實體，原因顯而易見：它們可以保護您的個人資產免受企業債務和訴訟的影響，提供靈活的稅務選擇，並且所需的文件遠少於股份有限公司。無論您是創辦自由工作者、網店或房地產投資公司，LLC 都可能是適合您的理想選擇。
本指南解釋了什麼是有限責任公司 (LLC)、LLC 的運作方式、LLC 的優點和缺點、LLC 的稅收方式以及 LLC 與其他商業結構的比較。
什麼是LLC？
LLC 是「有限責任公司」的縮寫。它是一種在州一級成立的合法商業組織形式，需要向所在州的州務卿辦公室提交成立文件（通常稱為組織章程）。一旦成立，LLC 就作為一個獨立的法人實體存在，其所有者被稱為「成員」。
有限責任公司（LLC）的關鍵特徵在於其「有限責任」。這意味著成員的個人資產——包括房屋、汽車、銀行帳戶和其他個人財產——通常受到保護，免受公司債務、訴訟和其他財務義務的影響。如果有限責任公司被起訴或無力償還債務，債權人通常只能追索有限責任公司擁有的資產，而不能追索成員的個人資產。
有限責任公司 (LLC) 受州法律而非聯邦法律管轄。每個州都有自己的有限責任公司法規，對公司的設立、營運和解散有具體規定。然而，基本原則在各州都是相同的：提交文件、繳費，您的有限責任公司就成立了。大多數州對有限責任公司的後續維護要求很少——通常只需要提交年度報告並繳納少量費用即可保持其良好信譽。
有限責任公司可以只有一個所有者（單成員有限責任公司），也可以有多個所有者（多成員有限責任公司）。成員資格沒有限制，個人、其他有限責任公司、公司，甚至外國公民都可以成為有限責任公司的成員。有限責任公司的成員人數也沒有上限。
有限責任公司的類型
雖然所有有限責任公司的基本結構相同，但針對不同情況，也存在幾種不同的變體。以下是最常見的幾種類型：
| 類型 | 簡介 | 最適合 |
|---|---|---|
| 單一成員有限責任公司 | 只有一個所有者的有限責任公司。預設為不予考慮的實體課稅（在您的個人所得稅申報表中申報）。 | 自營商、自由工作者、顧問 |
| 多人有限責任公司 | 擁有兩名或兩名以上所有者的有限責任公司。預設情況下按合夥企業納稅。 | 商業夥伴關係、合資企業、家族企業 |
| 系列有限責任公司 | 一種可以創造獨立內部「系列」的有限責任公司，每個系列都有自己的資產、負債和成員。目前在約20個州提供此類服務。 | 房地產投資者，擁有多條產品線的企業 |
| 專業有限責任公司 (PLLC) | 由持有執照的專業人士（例如醫生、律師、會計師和建築師）成立的有限責任公司。許多州要求某些特定職業必須成立有限責任公司。 | 希望獲得責任保護的持證專業人士 |
| 外國有限責任公司 | 這不是一種單獨的有限責任公司類型，而是在一個州成立的有限責任公司在另一個州開展業務時需要進行的註冊。 | 跨州營運的有限責任公司 |
大多數小型企業主會選擇成立一人有限責任公司或多人有限責任公司。其他類型的有限責任公司則是為更特定的情況而設計的。
有限責任公司的優勢
有限責任公司具有多項重要優勢，使其成為美國最受歡迎的商業結構。
個人責任保護
有限責任公司 (LLC) 最重要的優勢在於它將您的個人資產與企業負債完全隔離。如果您的 LLC 被起訴或負債，您的個人銀行帳戶、房屋、汽車和其他個人財產通常都能受到保護。如果沒有 LLC（例如，如果您以獨資經營），您和您的企業之間就沒有法律上的分離。針對您企業的訴訟就等同於針對您個人的訴訟，您的個人資產將面臨風險。
稅收靈活性
有限責任公司 (LLC) 比任何其他商業結構都更具稅務靈活性。預設情況下，單一成員 LLC 被視為獨立實體（類似於獨資企業）徵稅，而多成員 LLC 則被視為合夥企業徵稅。但您也可以透過向美國國稅局 (IRS) 提交相應的表格，選擇將您的 LLC 視為 S 型公司或 C 型公司徵稅。這種靈活性使您能夠隨著業務的成長，選擇最能節省金錢的稅務處理方式。
簡單易用，維護成本低
與股份有限公司相比，有限責任公司 (LLC) 所需的持續性文書工作非常少。 LLC 無需召開年度股東大會、董事會會議或提交公司會議記錄。在大多數州，LLC 唯一的持續性要求是提交年度報告（有時也稱為資訊聲明或定期報告）並支付少量費用。這使得 LLC 的維護比股份有限公司更簡單且成本更低。
可信性
在公司名稱後面加上「LLC」字樣，可以向客戶、供應商和合作夥伴表明您是一家合法註冊的商業實體。這有助於您簽訂合約、開設公司銀行帳戶，並建立客戶信任。許多客戶和企業更傾向於與有限責任公司（LLC）而非自營商合作，因為LLC結構體現了更高的專業和責任感。
彈性利潤分配
與必須按持股比例分配利潤的公司不同，有限責任公司 (LLC) 可以按照成員約定的任何方式分配利潤。例如，如果營運協議允許，出資 30% 的成員可以獲得 50% 的利潤。這種彈性對於成員眾多的有限責任公司尤其有用，因為每個成員投入的時間、資金或專業知識各不相同。
有限責任公司的缺點
雖然有限責任公司對大多數小型企業來說都很不錯，但它們也有一些缺點需要考慮。
自僱稅
預設情況下，所有有限責任公司 (LLC) 的利潤均需繳納自僱稅 (15.3%)，該稅款涵蓋社會安全和醫療保險。即使是您留在公司而非作為分配提取的利潤，也同樣適用。對於高收入的有限責任公司而言，這可能導致巨額稅單。然而，選擇 S 型公司稅務身分可以減輕此不利影響，因為 S 型公司允許您將收入分為薪資（需繳納自僱稅）和分配（無需繳納自僱稅）兩部分。
州政府費用和特許經營稅
每個州都會收取成立有限責任公司 (LLC) 的費用，而且大多數州還要求繳納年費以維持其有效性。這些費用因州而異，從 50 美元到 500 美元不等。一些州，例如加州，還會徵收年度特許經營稅（每年 800 美元），無論 LLC 是否有收入。這些費用加起來可能是一筆不小的開支，尤其對於收入有限的新企業而言。請參閱我們的 有限責任公司成本完全指南 查看各州詳細分類資料。
在某些州，壽命有限
在某些州，除非經營協議另有規定，否則有限責任公司 (LLC) 可能會在成員退出、去世或宣布破產時解散。如今，由於大多數現代 LLC 法規默認允許永久存續，因此這個問題已不再那麼突出，但仍需要在經營協議中加以明確規定。
各州規則各不相同
由於有限責任公司 (LLC) 受州法律管轄，各州的規定不盡相同。一個州的要求在另一個州可能並無不同。這可能會對在多個州開展業務或搬遷到其他州的 LLC 所有者造成困擾。如果您的 LLC 在多個州開展業務，您可能需要在每個州都註冊為外國 LLC，這將增加成本和行政手續。
有限責任公司如何繳稅？
有限責任公司 (LLC) 的最大優勢之一是其稅務靈活性。美國國稅局 (IRS) 沒有針對有限責任公司的特定稅務分類。相反，有限責任公司可以自行選擇納稅方式。以下是幾種選擇：
預設稅務處理
單一成員有限責任公司： 預設情況下，美國國稅局 (IRS) 將單一成員有限責任公司 (LLC) 視為「不予考慮實體」。這意味著 LLC 本身無需單獨提交納稅申報表。所有收入和支出均計入所有者的個人所得稅申報表（1040 表附表 C）。該 LLC 的營業收入需同時繳納所得稅和自僱稅（15.3%）。
多成員有限責任公司： 預設情況下，美國國稅局將多成員有限責任公司視為合夥企業。有限責任公司需提交一份資訊申報表（1065 表），每位成員都會收到一份 K-1 表，其中列明其應佔的利潤和虧損份額。成員需在其個人所得稅申報表中申報該收入，並就其應佔份額繳納所得稅和自僱稅。
S型公司稅收選擇
有限責任公司 (LLC) 可以透過向美國國稅局 (IRS) 提交 2553 表格選擇按 S 型公司納稅。這是 LLC 所有者可用的最有效的稅務策略之一。採用 S 型公司納稅方式後，LLC 的利潤將分為兩類：
- 合理的薪資： 老闆給自己合理的薪水，這筆薪水需要繳所得稅和工資稅（相當於自僱稅）。
- 分佈： 剩餘利潤將作為分配款發放，需繳納所得稅，但無需繳納自僱稅。
例如：S 型公司選舉如何節省資金
假設您的有限責任公司淨利潤為 120,000 美元。
| 稅務情景 | 應繳自僱稅 |
|---|---|
| 有限責任公司預設稅務處理： 這120,000萬美元全部需繳納自僱稅。 | 120,000 美元 x 15.3% = 18,360 美元 |
| S型公司選舉： 你給自己發70,000萬美元的年薪，然後領取50,000萬美元的分配。 | 70,000 美元 x 15.3% = 10,710 美元 |
| 選擇S型公司可節省稅金 | 18,360 美元 – 10,710 美元 = $7,650 |
在這個例子中，選擇S型公司形式可以節省約7,650美元的自僱稅。具體的節省金額取決於你以工資形式給自己支付的金額與以分紅形式支付的金額之比。薪資必須“合理”，也就是說，它必須與擔任類似職位的人的收入相當。如果你的薪水過低，美國國稅局（IRS）可以對你處以罰款。
對於淨利潤在 60,000 萬至 80,000 萬美元之間的有限責任公司 (LLC) 而言，選擇 S 型公司形式通常最為有利。低於此水平，營運工資和提交 S 型公司納稅申報表的額外成本可能會超過稅收優惠。
C型公司稅選舉
有限責任公司 (LLC) 也可以選擇以 C 型公司的形式納稅，只需向美國國稅局 (IRS) 提交 8832 表格即可。小型企業選擇這種方式並不常見，因為 C 型公司面臨「雙重課稅」——公司需要就其利潤繳納所得稅，股東在獲得股息時還要再次繳稅。然而，對於希望將大量盈利保留在公司內部的有限責任公司來說，選擇 C 公司納稅方式可能更有意義，因為公司稅率 (21%) 低於許多個人所得稅稅率。
有限責任公司與其他業務結構
選擇合適的企業結構是您最重要的決定之一。以下是有限責任公司 (LLC) 與其他常見企業結構的比較：
| 獨特之處 | 有限責任公司 | 獨資經營 | C公司 | S-公司 | 普通合夥 |
|---|---|---|---|---|---|
| 責任保護 | 可以 | 沒有 | 可以 | 可以 | 沒有 |
| 獨立的法人實體 | 可以 | 沒有 | 可以 | 可以 | 沒有 |
| 所需組成 | 是的（需向州政府備案） | 沒有 | 是的（需向州政府備案） | 是的（州政府備案 + 美國國稅局選舉） | 沒有 |
| 默認聯邦稅收 | 直通 | 直通 | 雙重稅收 | 直通 | 直通 |
| 自營職業稅 | 是的（預設適用於所有利潤） | 是的（所有利潤） | 不（僅限工資） | 不（僅限工資） | 是的（所有利潤） |
| 所有權限制 | 無 | 僅一位車主 | 無 | 最多100名股東；僅限美國公民/居民。 | 兩個或兩個以上合夥人 |
| 正在進行的手續 | 最小 | 無 | 重要（會議、會議記錄、決議） | 重要（會議、會議記錄、決議） | 無 |
| 利潤分配彈性 | 靈活的 | 不適用（僅限一位車主） | 基於股份 | 基於股份 | 靈活的 |
| 最適合 | 大多數小型企業 | 規模很小、風險很低的企業 | 尋求投資者或準備上市的企業 | 獲利企業希望減少自僱稅 | 非正式夥伴關係 |
對於大多數小型企業主來說，有限責任公司 (LLC) 是最佳選擇。它既能提供責任保護，又無需像股份有限公司那樣繁瑣正式的手續。如果您的業務成長，利潤增加，您可以選擇 S 型公司 (S-Corp) 的稅收方式來降低自僱稅——所有這些都無需改變您的法律結構。
如何創辦有限責任公司
成立有限責任公司 (LLC) 是一個簡單的過程，大多數人都可以自行完成。以下是六個主要步驟的簡要概述：
- 選擇您所在的州： 大多數人會在居住地和經營地所在的州註冊有限責任公司。在其他州（例如懷俄明州或特拉華州）註冊通常只在特定情況下才有意義。
- 給你的有限責任公司取個名字： 選擇一個您所在州內尚未被其他企業使用的獨特名稱。名稱必須包含“LLC”或“有限責任公司”。
- 選擇註冊代理人： 每個有限責任公司都需要一位註冊代理人，該代理人必須在公司註冊所在州擁有實際辦公地址。註冊代理人代表您的有限責任公司接收法律和政府文件。我們強烈推薦… 西北註冊代理 （39美元+州政府費用）。
- 提交公司成立文件： 向州務卿提交組織章程（或成立證書，視您所在州而定），並繳納備案費。
- 制定營運協議： 這份內部文件概述了所有權、利潤分配和管理規則。雖然並非每個州都強制要求，但每個有限責任公司都應該有一份。
- 取得雇主識別號碼 (EIN)： 向美國國稅局 (IRS) 申請免費的雇主識別號碼 (EIN)。您需要 EIN 才能開設企業銀行帳戶、僱用員工和報稅。了解更多信息，請參閱我們的指南。 EIN指南.
如需了解各州的具體操作說明，請從下方清單中選擇您所在的州：
阿拉巴馬 | 阿拉斯加州 | 亞利桑那 | 阿肯色州 | 加利福尼亞州 | 科羅拉多州 | 康涅狄格 | 特拉華 | 佛羅里達 | Georgia | 夏威夷 | 愛達荷州 | 伊利諾伊 | 印地安那 | 愛荷華州 | 堪薩斯州 | 肯塔基 | 路易斯安那州 | 緬因州 | 馬里蘭 | 馬薩諸塞 | 密歇根州 | 明尼蘇達 | 密西西比州 | 密蘇里州 | 蒙大拿 | 內布拉斯加 | 內華達 | 新罕布什爾 | 新澤西州 | 新墨西哥 | 紐約 | 北卡羅來納 | 北達科他州 | 俄亥俄州 | 俄克拉何馬州 | 俄勒岡 | 賓夕法尼亞 | 羅德島 | 南卡羅來納 | 南達科他州 | 田納西 | 德州 | 猶他州 | 佛蒙特 | 弗吉尼亞州 | 華盛頓 | 西弗吉尼亞 | 威斯康星 | 懷俄明 | 華盛頓特區
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常見問題（FAQ）
LLC是什麼的縮寫？
LLC 是「有限責任公司」的縮寫。 「有限責任」指的是有限責任公司的所有者（成員）通常不對公司的債務和負債承擔個人責任。他們的個人資產受到保護，免受公司債務的影響。
成立有限責任公司需要多少費用？
成立有限責任公司 (LLC) 的費用因州而異。各州的備案費從 35 美元（肯塔基州）到 500 美元（馬薩諸塞州）不等。大多數州的收費在 50 美元到 200 美元之間。您可能還需要支付一些持續性費用，例如年度報告費、註冊代理費和特許經營稅。請參閱我們的 有限責任公司成本完全指南 進行全面分析。
我需要律師來組成有限責任公司嗎？
不。大多數人可以透過向所在州提交成立文件並繳納申請費來自行成立有限責任公司 (LLC)。在大多數州，這個過程都很簡單。但是，如果您有複雜的業務情況——例如多個成員持有不同的股份、擁有大量資產或涉及監管要求——諮詢律師可能很有必要。
成立有限責任公司需要多久時間？
各州的處理時間有所不同。有些州會在 1 到 3 個工作天內批准有限責任公司 (LLC) 的申請（例如懷俄明州和科羅拉多州），而有些州則可能需要 2 到 4 週（例如紐約州和馬裡蘭州）。大多數州都提供加急處理服務，但需額外付費。使用線上 LLC 註冊服務也可以加快流程，因為他們可以一次正確地準備和提交您的文件。
我可以自己成立有限責任公司嗎？
是的。單成員有限責任公司是指只有一個所有者的有限責任公司。這是最常見的有限責任公司類型，在全美50個州都完全合法。您可以獲得與多會員有限責任公司相同的責任保護和稅務彈性。
有限責任公司能保護我的個人資產嗎？
是的，有限責任公司的主要優勢之一就是個人責任保護。如果您的有限責任公司被起訴或產生債務，您的個人資產（房屋、汽車、個人銀行帳戶）通常受到保護。但是，如果您將個人資金和公司資金混用、為貸款提供個人擔保、實施詐欺或未能妥善維護您的有限責任公司（這被稱為「揭開公司面紗」），則這種保護可能會失效。
非美國公民可以成立有限責任公司嗎？
是的。在美國成立有限責任公司 (LLC) 沒有公民身份或居住地要求。非美國公民和非居民可以在任何州成立 LLC。但是，需要完成一些特定步驟，例如申請雇主識別號碼 (EIN) 並了解美國的稅務義務。請參閱我們的 非美國公民指南 有關詳細說明。
有限責任公司和公司有什麼不同？
有限責任公司 (LLC) 和股份有限公司都能提供責任保護，但它們的結構和管理方式有所不同。股份有限公司結構較為固定，設有股東、董事會及高階主管團隊，必須召開年度股東大會並保存會議紀錄。有限責任公司則較為靈活，可由成員或經理管理，手續較少，利潤分配也較有彈性。此外，有限責任公司預設採用稅務轉嫁模式，而股份有限公司則面臨雙重課稅。
我的有限責任公司需要營運協議嗎？
有些州（例如紐約州和密蘇裡州）要求有限責任公司（LLC）簽訂營運協議，但即使在不強制要求的州，您也應該簽訂一份。營運協議規定了LLC的管理方式、利潤分配方式、成員退出時的處理方式、LLC的解散方式。如果沒有營運協議，您的LLC將受您所在州的預設規則約束，而這些規則可能與您的意願不符。銀行和金融機構通常也要求提供營運協議才能開設企業帳戶。
有限責任公司可以僱用員工嗎？
是的。有限責任公司（LLC）可以像其他任何商業實體一樣僱用員工。為此，您需要一個雇主識別號碼（EIN）、州雇主帳戶（用於繳納失業稅和預扣稅款）以及工傷賠償保險（大多數州都要求購買）。您還需要遵守聯邦和州勞動法，包括工資稅的預扣和申報。
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