什么是运营协议？
创办和拥有一家企业会带来许多风险和回报。
你可能会在短时间内做得非常好，也可能会遇到意想不到的困难。在任何重大变革期间，组织的所有所有者和成员必须就采取哪些步骤以及如何做出决策达成共识，这一点很重要。
运营协议旨在使这些流程正式化，以便在时机成熟时不会出现任何问题或争议。虽然并非每个业务结构都需要运营协议，但它们对几乎所有组织都很有用。
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运营协议是有限责任公司 (LLC) 等企业用来概述公司结构的具有法律约束力的文件。这可能包括公司的管理方式、公司的所有者以及其他结构性因素。当有限责任公司有多个成员时，经营协议也是不同成员之间具有约束力的合同。
经营协议的目的是什么？
运营协议的主要目的是概述特定业务的功能和财务决策流程。由于所有成员均受其条款的约束，因此它可以作为法律文件以及企业成员的一般指南。任何与企业内部运营相关的问题都可以通过运营协议来解决。
对于企业主来说，这可以是平衡保护自身利益和企业利益的一种方式。起草文件可能涉及辩论和谈判，因为每个成员都要确保他们的具体需求得到体现。虽然运营协议专门与企业相关，但它也可以用来保护个人成员。
尽管运营协议具有法律约束力，但它们也可以在您的企业生命周期中随时更改。当您的公司规模、目的或结构发生变化时，您可以重新审视协议并正式做出各方同意的更改。
哪些企业需要经营协议？
有限责任公司和合伙企业通常有经营协议
经营协议主要与有限责任公司作为一种业务结构相关。在某些州，除非已创建并提交运营协议，否则您的有限责任公司无法获得政府机构的正式认可。
只有 5 个州要求您提交有限责任公司运营协议。它们是加利福尼亚州、纽约州、密苏里州、缅因州和特拉华州。一些州允许这些协议是口头协议而不是书面协议。
这些要求通常是指其组织章程中列出了一名以上成员或所有者的有限责任公司。然而，对于只有一名所有者的单一成员有限责任公司来说，它仍然是有益的。
可能有类似协议的一种业务结构是合伙企业。在这些情况下，该文件通常被称为合伙协议，但其用途与运营协议相同。由于合伙企业不提供个人责任保护或有限责任公司的其他福利，因此这些协议可能更加重要。
对于独资经营者来说，经营协议是可选的
其他业务结构通常不需要运营协议，因为它们有同等协议或不需要。例如，独资企业只有一位所有者，没有个人资产保护，因此通常不需要这些。像公司这样的更正式的结构需要深入的章程和额外的管理文件，这些文件超出了大多数有限责任公司运营协议的范围。
签订经营协议有什么好处？
无论是否需要运营协议，签订一份运营协议对于管理您的初创公司和避免争议都非常重要。投入少量的时间或金钱来达成协议可以在未来省去很多麻烦。
防止口头协议的索赔
由于没有各方签署的正式协议，每个人都可以声称其他协议是不公开的。如果商业实体的管理成员不同意，他们可以开始声称存在口头或默示协议。如果没有这些协议的证据，将由法官来确定谁说的是真话。拥有一份彻底的书面运营协议可以消除未来的误解和传闻。
避免默认状态默认规则
每个州都有一组与业务运营相关的默认规则。如果没有达成经营协议并发生争议，业务将受到默认的州规则的约束，这可能对各方都不利。例如，许多州都有规定，在没有协议另有说明的情况下，要求所有成员平均分配利润和损失。
资产保护
虽然有限责任公司为成员提供个人责任保护，但运营协议是使这一保护正式化的额外层。该文件进一步界定了有限责任公司和有限责任公司所有者之间的法律界限，因此不存在他们是否对公司的任何债务和义务负责的问题。
信誉更高
经营协议可以帮助新企业或小型企业在贷款人和投资者眼中显得更加合法。一些银行希望在发放商业贷款之前查看运营协议，以便他们了解您的资金将如何管理。在某些情况下，您可能会因没有运营协议而被拒绝。对于投资者来说也是如此，他们希望了解您如何很好地定义这些规则来保护他们的资产。
如何获得运营协议？
运营协议不需要任何具体的大纲，但各州可能要求提供特定的内容。这些文件可以亲自起草，根据在线协议模板创建，或者与商业律师或提供法律服务的办公室协商编写。
根据成员数量、业务规模以及协议的复杂程度，自己撰写协议可能是也可能不是最佳选择。
从长远来看，与专业起草的协议相关的额外成本可能值得提供保护。
经营协议中的基本信息
虽然运营协议没有单一的结构，但在大多数情况下，每个协议都有相似的特征和部分。大多数运营协议需要包括有关业务的基本信息，例如：
- 企业名称：有限责任公司的正式名称，以及注册办事处和营业办事处的地址。
- 意向书：一些声明称该协议符合所有州法律，并将在所有正式文件提交后生效。
- 商业目的：对业务目的和性质的解释，其中可以包括“任何其他合法业务目的”的声明，以防未来发生变化。
- 术语：一份声明，表明业务将继续下去，直至根据州法律终止或解散。
- 税收待遇：作为独资企业、合伙企业或公司，美国国税局将如何对企业征税。
- 新成员：潜在的新成员如何获得对企业的兴趣。
根据业务本身，其他常见条款可能包括：
- 管理人员和成员的身份识别：已安装的任何初始成员和管理者的姓名、头衔和地址。
- 出资：每个成员贡献的初始资本及其价值的列表。
- 额外出资：关于会员是否需要缴纳额外捐款或允许随意缴纳的规则。
- 会员会议：概述会议召开时间、出席要求以及针对这些会议的任何其他规则。
与任何合同一样，运营协议也应列出协议中使用的术语的具体定义，以免造成混淆。
经营协议中应包含哪些内容
一旦涵盖了基础知识，运营协议将继续定义企业、其成员以及任何具体情况的需求。
会员持股比例
公司所有者通常会为企业的启动和运营做出贡献。这可以包括服务、现金或财产。作为这些贡献的交换，他们将获得与其一开始提供的资本成比例的一定比例的所有权。
在某些情况下，如果同意，成员可以选择分配所有权权益。运营协议应明确定义这些百分比。
分配股份
分配股份是一个常用术语，指的是利润和损失的分配方式。许多企业以与所有权百分比相同的方式分配分配股份，因此如果某人拥有企业 50% 的股份，他们也将获得 50% 的利润和亏损。不过，这并不是一个规则，每个企业都可以选择自己的模式。如果您的股份和所有权不一致，则必须遵循特殊分配规则。
损益分配
经营协议还应规定每年分配给会员的利润有多少。它还可能决定会员是否可以获得足够的报酬来支付他们所欠利润的所得税成本。此外，协议应明确允许所有者在何处自行决定从企业利润中提取资金，或者是否定期进行分配。
投票权
当需要做出重大决策时，应使用运营协议中概述的某种投票程序。每个成员可以被赋予一票，或者他们可以被赋予与其所有权成比例的投票权。
会计计划
运营协议指定企业的会计方法和将使用的会计年度可能会有所帮助。这还包括要求有限责任公司或其成员和经理向所有所有者披露经审计的资产负债表以及经审计的运营和现金流量表。这确保每个人都能平等地获取信息并知道企业的资金花在哪里。
性能要求
为了确保成员承担责任，运营协议可以概述他们的权利和责任。这包括每个成员的日常职责、他们预计扮演的角色以及每小时或工资。如果发现有人不遵守协议，也可以对将会发生的情况做出规定。
过渡计划
如果一名成员决定退休、去世或选择分享他们对企业的兴趣并继续前进，运营协议应阐明接下来发生的事情的计划。这包括业务是否会继续、谁将收到他们的股票、他们是否可以对外出售股票或需要首先在内部提供股票，以及任何其他规则。
本节还可以包含有关新成员加入 LLC 时会发生什么以及这可能如何更改其他条款的信息。
解散条款
如果有限责任公司因任何原因关闭，则应在文件中指定确切的计划。本节应概述此场景中每个成员的具体指示、职责和责任。它应该解决公司债务的情况、资产如何分配以及与成员行动和行为相关的任何其他规则。您还可以指定任何成员将来都不能以同一名称经营业务。
可分离性
在您的协议中包含称为可分割性条款的内容可能很重要。如果协议的其他部分被认为与州或联邦法律相冲突，这将保护协议的某些条款。该条款将规定，如果协议的任何部分发生冲突，则其余部分有效。如果不包含这种语言，冲突将使整个文档无效，并要求您从头开始创建一个新文档。
常见问题
如何制定运营协议？
运营协议可以是组织所有者之间创建的简单文档。尽管您可以免费或通过付费产品在线找到许多模板，但没有必要的格式。如果您不确定从哪里开始，商业律师还可以帮助您起草协议并确保其强有力。
运营协议是强制性的吗？
大多数州不要求企业签订运营协议。五个州确实有某种要求，尽管它们在协议是否需要书面、口头甚至暗示方面有所不同。然而，即使不是强制性的，最好还是签订一份运营协议。
个人独资企业需要经营协议吗？
根据定义，独资企业只有一名所有者，该所有者被视为与企业相同的法律实体。在这些情况下很少需要签订运营协议，尽管拥有一些有关未来业务计划的文件可能会有所帮助。没有人会要求独资经营者提供经营协议。
经营协议与公司章程相同吗？
公司章程类似于运营协议，规定了如何管理业务。然而，章程通常更为复杂，并讨论更多的业务细节。他们也不会透露公司个别成员的名字，因为他们在法律上是独立于公司的实体。公司始终需要制定章程。
合伙协议与经营协议不同吗？
当企业以合伙企业而非有限责任公司的形式组建时，适用各种不同的规则，特别是与资产保护相关的规则。然而，由于多人参与运营，因此尽早达成协议可能会有所帮助。这通常称为合伙协议，但其目的与运营协议相同。
单一成员有限责任公司是否需要签订运营协议？
与拥有多个成员的有限责任公司相比，单一成员有限责任公司对运营协议的需求较少。然而，该文件仍然有助于制定有关解散和责任保护的计划。即使在这些企业中，签订运营协议也可以很好地防范未来出现的问题。
经营协议与经营协议相同吗
组织章程细则？
不需要，当您创办有限责任公司时需要组织章程并将其提交给州政府。这是允许您正式成为一家企业的应用程序。国家可能要求也可能不要求运营协议，但它们将管辖企业的内部职能，并且仅供您使用。
我可以自己写运营协议吗？
是的，每个企业都可以按照自己的意愿制定自己的运营协议。如果您选择，它们可以像单页文档一样简单。但是，请确保您所写的任何内容都是合法的，并且涵盖了您业务所需的复杂性。您还可以在线找到许多示例模板来帮助您完成此任务。
我以后可以更改运营协议吗？
是的，经所有成员签名后，可以在以后修改运营协议。这可以反映任何结构变化、新业务尝试、新成员或您希望在业务运营后进行的其他变化。在原始协议中包含修改协议的流程可能会有所帮助。
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