什么是LLC？
有限责任公司或 LLC 是美国最简单的企业结构。成立有限责任公司很容易，并且可以带来很多好处。当您将 LLC 与 S Corporation 或 C Corporation 进行比较时，您会发现 LLC 的结构相当灵活。
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有限责任公司 (LLC) 是一种结合了股份有限公司的责任保护和独资企业或合伙企业的简便性及税收优惠的商业结构。LLC 是美国最受欢迎的商业实体，原因显而易见：它们可以保护您的个人资产免受企业债务和诉讼的影响，提供灵活的税务选择，并且所需的文件远少于股份有限公司。无论您是创办自由职业企业、网店还是房地产投资公司，LLC 都可能是适合您的理想选择。
本指南解释了什么是有限责任公司 (LLC)、LLC 的运作方式、LLC 的优点和缺点、LLC 的税收方式以及 LLC 与其他商业结构的比较。
什么是有限责任公司？
LLC 是“有限责任公司”的缩写。它是一种在州一级成立的合法商业组织形式，需要向所在州的州务卿办公室提交成立文件（通常称为组织章程）。一旦成立，LLC 就作为一个独立的法人实体存在，与其所有者（称为“成员”）分开。
有限责任公司（LLC）的关键特征在于其“有限责任”。这意味着成员的个人资产——包括房屋、汽车、银行账户和其他个人财产——通常受到保护，免受公司债务、诉讼和其他财务义务的影响。如果有限责任公司被起诉或无力偿还债务，债权人通常只能追索有限责任公司拥有的资产，而不能追索成员的个人资产。
有限责任公司 (LLC) 受州法律而非联邦法律管辖。每个州都有自己的有限责任公司法规，对公司的设立、运营和解散有具体规定。然而，基本原则在各州都是相同的：提交文件、缴纳费用，您的有限责任公司就成立了。大多数州对有限责任公司的后续维护要求很少——通常只需要提交年度报告并缴纳少量费用即可保持其良好信誉。
有限责任公司可以只有一个所有者（单成员有限责任公司），也可以有多个所有者（多成员有限责任公司）。成员资格没有限制，个人、其他有限责任公司、公司，甚至外国公民都可以成为有限责任公司的成员。有限责任公司的成员人数也没有上限。
有限责任公司的类型
虽然所有有限责任公司的基本结构相同，但针对不同情况，也存在几种不同的变体。以下是最常见的几种类型：
| 类型 | 描述 | 最适合 |
|---|---|---|
| 单一成员有限责任公司 | 只有一个所有者的有限责任公司。默认情况下作为不予考虑的实体征税（在您的个人所得税申报表中申报）。 | 个体经营者、自由职业者、顾问 |
| 多人有限责任公司 | 拥有两名或两名以上所有者的有限责任公司。默认情况下按合伙企业纳税。 | 商业伙伴关系、合资企业、家族企业 |
| 系列LLC | 一种可以创建独立内部“系列”的单一有限责任公司，每个系列都有自己的资产、负债和成员。目前在约20个州提供此类服务。 | 房地产投资者，拥有多条产品线的企业 |
| 专业有限责任公司（PLLC） | 由持有执照的专业人士（例如医生、律师、会计师和建筑师）成立的有限责任公司。许多州要求某些特定职业必须成立有限责任公司。 | 希望获得责任保护的持证专业人士 |
| 外国有限责任公司 | 这不是一种单独的有限责任公司类型，而是在一个州成立的有限责任公司在另一个州开展业务时需要进行的注册。 | 跨州运营的有限责任公司 |
大多数小型企业主会选择成立一人有限责任公司或多人有限责任公司。其他类型的有限责任公司则是为更特定的情况而设计的。
有限责任公司的优势
有限责任公司具有多项重要优势，使其成为美国最受欢迎的商业结构。
个人责任保护
有限责任公司 (LLC) 最重要的优势在于它能将您的个人资产与企业负债完全隔离。如果您的 LLC 被起诉或负债，您的个人银行账户、房屋、汽车和其他个人财产通常都能得到保护。如果没有 LLC（例如，如果您以独资经营），您和您的企业之间就没有法律上的分离。针对您企业的诉讼就等同于针对您个人的诉讼，您的个人资产将面临风险。
税收灵活性
有限责任公司 (LLC) 比其他任何商业结构都更具税务灵活性。默认情况下，单成员 LLC 被视为独立实体（类似于独资企业），而多成员 LLC 则被视为合伙企业。但您也可以通过向美国国税局 (IRS) 提交相应的表格，选择将您的 LLC 视为 S 型公司或 C 型公司纳税。这种灵活性使您能够随着业务的增长，选择最能节省资金的税务处理方式。
简单易用，维护成本低
与股份有限公司相比，有限责任公司 (LLC) 所需的持续性文书工作非常少。LLC 无需召开年度股东大会、董事会会议或提交公司会议记录。在大多数州，LLC 唯一的持续性要求是提交年度报告（有时也称为信息声明或定期报告）并缴纳少量费用。这使得 LLC 的维护比股份有限公司更加简便且成本更低。
可信性
在公司名称后加上“LLC”字样，可以向客户、供应商和合作伙伴表明您是一家合法注册的商业实体。这有助于您签订合同、开设公司银行账户，并建立客户信任。许多客户和企业更倾向于与有限责任公司（LLC）而非个体户合作，因为LLC结构体现了更高的专业性和责任感。
灵活利润分配
与必须按持股比例分配利润的公司不同，有限责任公司 (LLC) 可以按照成员约定的任何方式分配利润。例如，如果运营协议允许，出资 30% 的成员可以获得 50% 的利润。这种灵活性对于成员众多的有限责任公司尤其有用，因为每个成员投入的时间、资金或专业知识各不相同。
LLC的缺点
虽然有限责任公司对大多数小型企业来说都很不错，但它们也有一些缺点需要考虑。
自雇税
默认情况下，所有有限责任公司 (LLC) 的利润均需缴纳自雇税 (15.3%)，该税款涵盖社会保障和医疗保险。即使是您留在公司而非作为分配提取的利润，也同样适用。对于高收入的有限责任公司而言，这可能导致巨额税单。然而，选择 S 型公司税务身份可以减轻这一不利影响，因为 S 型公司允许您将收入分为工资（需缴纳自雇税）和分配（无需缴纳自雇税）两部分。
州政府费用和特许经营税
每个州都会收取成立有限责任公司 (LLC) 的费用，而且大多数州还要求缴纳年费以维持其有效性。这些费用因州而异，从 50 美元到 500 美元不等。一些州，例如加利福尼亚州，还会征收年度特许经营税（每年 800 美元），无论 LLC 是否有收入。这些费用加起来可能是一笔不小的开支，尤其对于收入有限的新企业而言。请参阅我们的 有限责任公司成本完全指南 查看各州详细分类数据。
在某些州，寿命有限
在某些州，除非经营协议另有规定，否则有限责任公司 (LLC) 可能会在成员退出、去世或宣布破产时解散。如今，由于大多数现代 LLC 法规默认允许永久存续，因此这个问题已不再那么突出，但仍然需要在经营协议中加以明确规定。
各州规则各不相同
由于有限责任公司 (LLC) 受州法律管辖，各州的规定不尽相同。一个州的要求在另一个州可能并无不同。这可能会给在多个州开展业务或搬迁到其他州的 LLC 所有者造成困扰。如果您的 LLC 在多个州开展业务，您可能需要在每个州都注册为外国 LLC，这将增加成本和行政手续。
有限责任公司如何征税？
有限责任公司 (LLC) 的最大优势之一是其税务灵活性。美国国税局 (IRS) 没有针对有限责任公司的特定税务分类。相反，有限责任公司可以自行选择纳税方式。以下是几种选择：
默认税务处理
单一成员有限责任公司： 默认情况下，美国国税局 (IRS) 将单一成员有限责任公司 (LLC) 视为“不予考虑实体”。这意味着 LLC 本身无需单独提交纳税申报表。所有收入和支出均计入所有者的个人所得税申报表（1040 表附表 C）。该 LLC 的营业收入需同时缴纳所得税和自雇税（15.3%）。
多成员有限责任公司： 默认情况下，美国国税局将多成员有限责任公司视为合伙企业。有限责任公司需提交一份信息申报表（1065 表），每位成员都会收到一份 K-1 表，其中列明其应占的损益份额。成员需在其个人所得税申报表中申报该收入，并就其应占份额缴纳所得税和自雇税。
S型公司税收选择
有限责任公司 (LLC) 可以通过向美国国税局 (IRS) 提交 2553 表格选择按 S 型公司纳税。这是 LLC 所有者可用的最有效的税务策略之一。采用 S 型公司纳税方式后，LLC 的利润将分为两类：
- 合理的薪资： 老板给自己支付合理的薪水，这笔薪水需要缴纳所得税和工资税（相当于自雇税）。
- 分布： 剩余利润将作为分配款发放，需缴纳所得税，但无需缴纳自雇税。
例如：S 型公司选举如何节省资金
假设您的有限责任公司净利润为 120,000 美元。
| 税务情景 | 应缴自雇税 |
|---|---|
| 有限责任公司默认税务处理： 这120,000万美元全部需缴纳自雇税。 | 120,000 美元 x 15.3% = 18,360 美元 |
| S型公司选举： 你给自己发70,000万美元的年薪，然后领取50,000万美元的分配款。 | 70,000 美元 x 15.3% = 10,710 美元 |
| 选择S型公司可节省税款 | 18,360美元 – 10,710美元= $7,650 |
在这个例子中，选择S型公司形式可以节省大约7,650美元的自雇税。具体的节省金额取决于你以工资形式给自己支付的金额与以分红形式支付的金额之比。工资必须“合理”，也就是说，它必须与担任类似职位的人的收入相当。如果你的工资过低，美国国税局（IRS）可以对你处以罚款。
对于净利润在 60,000 万至 80,000 万美元之间的有限责任公司 (LLC) 而言，选择 S 型公司形式通常最为有利。低于此水平，运营工资和提交 S 型公司纳税申报表的额外成本可能会超过税收优惠。
C型公司税选举
有限责任公司 (LLC) 也可以选择以 C 型公司的形式纳税，只需向美国国税局 (IRS) 提交 8832 表格即可。小型企业选择这种方式并不常见，因为 C 型公司面临“双重征税”——公司需要就其利润缴纳所得税，股东在获得股息时还要再次缴税。然而，对于希望将大量盈利保留在公司内部的有限责任公司来说，选择 C 型公司纳税方式可能更有意义，因为公司税率 (21%) 低于许多个人所得税税率。
有限责任公司与其他商业结构
选择合适的企业结构是您最重要的决定之一。以下是有限责任公司 (LLC) 与其他常见企业结构的比较：
| 特性 | 有限责任公司 | 独资 | C公司 | S公司 | 普通合伙 |
|---|---|---|---|---|---|
| 责任保护 | 是 | 没有 | 是 | 是 | 没有 |
| 独立的法人实体 | 是 | 没有 | 是 | 是 | 没有 |
| 所需形成 | 是的（需向州政府备案） | 没有 | 是的（需向州政府备案） | 是的（州政府备案 + 美国国税局选举） | 没有 |
| 默认联邦税收 | 直通 | 直通 | 双重税收 | 直通 | 直通 |
| 自雇税 | 是的（默认情况下适用于所有利润） | 是的（所有利润） | 不（仅限工资） | 不（仅限工资） | 是的（所有利润） |
| 所有权限制 | 没有 | 仅一位车主 | 没有 | 最多100名股东；仅限美国公民/居民。 | 两个或两个以上的合伙人 |
| 正在进行的手续 | 最小 | 没有 | 重要（会议、会议记录、决议） | 重要（会议、会议记录、决议） | 没有 |
| 利润分配灵活性 | 灵活性 | 不适用（仅一位车主） | 根据股份 | 根据股份 | 灵活性 |
| 最适合 | 大多数小型企业 | 规模很小、风险很低的企业 | 寻求投资者或准备上市的企业 | 盈利企业希望减少自雇税 | 非正式伙伴关系 |
对于大多数小型企业主来说，有限责任公司 (LLC) 是最佳选择。它既能提供责任保护，又无需像股份有限公司那样繁琐正式的手续。如果您的业务增长，利润增加，您可以选择 S 型公司 (S-Corp) 的税收方式来降低自雇税——所有这些都无需改变您的法律结构。
如何启动有限责任公司
成立有限责任公司 (LLC) 是一个简单的过程，大多数人都可以自行完成。以下是六个主要步骤的简要概述：
- 选择您所在的州： 大多数人会在居住地和经营地所在的州注册有限责任公司。在其他州（例如怀俄明州或特拉华州）注册通常只在特定情况下才有意义。
- 给你的有限责任公司起个名字： 选择一个您所在州内尚未被其他企业使用的独特名称。名称必须包含“LLC”或“有限责任公司”。
- 选择注册代理人： 每个有限责任公司都需要一位注册代理人，该代理人必须在公司注册所在州拥有实际办公地址。注册代理人代表您的有限责任公司接收法律和政府文件。我们强烈推荐…… 西北注册代理 （39美元+州政府费用）。
- 提交公司成立文件： 向州务卿提交组织章程（或成立证书，视您所在州而定），并缴纳备案费。
- 制定运营协议： 这份内部文件概述了所有权、利润分配和管理规则。虽然并非每个州都强制要求，但每个有限责任公司都应该有一份。
- 获取 EIN： 向美国国税局 (IRS) 申请免费的雇主识别号码 (EIN)。您需要 EIN 才能开设企业银行账户、雇用员工和报税。了解更多信息，请参阅我们的指南。 EIN指南.
如需了解各州的具体操作说明，请从下方列表中选择您所在的州：
阿拉巴马 | 阿拉斯加州 | 亚利桑那 | 阿肯色州 | 加州 | 科罗拉多州 | 康涅狄格 | 特拉华 | 佛罗里达 | 格鲁吉亚 | 夏威夷 | 爱达荷州 | 伊利诺伊 | 印地安那 | 爱荷华州 | 堪萨斯州 | 肯塔基 | 路易斯安那州 | 缅因州 | 马里兰州 | 马萨诸塞 | 密歇根州 | 明尼苏达 | 密西西比州 | 密苏里州 | 蒙大拿 | 内布拉斯加 | 内华达 | 新罕布什尔 | 新泽西州 | 新墨西哥 | 美国纽约 | 北卡罗来纳 | 北达科他州 | 俄亥俄州 | 俄克拉何马州 | 俄勒冈 | 宾夕法尼亚 | 罗德岛 | 南卡罗来纳 | 南达科他州 | 田纳西 | 德州 | 犹他州 | 佛蒙特 | Virginia (弗吉尼亚) | 华盛顿 | 西弗吉尼亚 | 威斯康星 | 怀俄明 | 华盛顿特区
您也可以使用 有限责任公司成立服务 我们会为您处理所有备案流程。像 Northwest Registered Agent（39 美元 + 州政府费用）、ZenBusiness（0 美元 + 州政府费用）和 Bizee（0 美元 + 州政府费用）这样的服务机构会准备并提交您的文件，担任您的注册代理人，并确保一切顺利完成。
常見問題解答
LLC是什么的缩写？
LLC 是“有限责任公司”的缩写。“有限责任”指的是有限责任公司的所有者（成员）通常不对公司的债务和负债承担个人责任。他们的个人资产受到保护，免受公司债务的影响。
成立有限责任公司需要多少费用？
成立有限责任公司 (LLC) 的费用因州而异。各州的备案费从 35 美元（肯塔基州）到 500 美元（马萨诸塞州）不等。大多数州的收费在 50 美元到 200 美元之间。您可能还需要支付一些持续性费用，例如年度报告费、注册代理费和特许经营税。请参阅我们的 有限责任公司成本完全指南 全面击穿。
我需要律师才能成立有限责任公司吗？
不。大多数人可以通过向所在州提交成立文件并缴纳申请费来自行成立有限责任公司 (LLC)。在大多数州，这个过程都很简单。但是，如果您有复杂的业务情况——例如多个成员持有不同的股份、拥有大量资产或涉及监管要求——咨询律师可能很有必要。
成立有限责任公司需要多长时间？
各州的处理时间有所不同。有些州会在 1 到 3 个工作日内批准有限责任公司 (LLC) 的申请（例如怀俄明州和科罗拉多州），而有些州则可能需要 2 到 4 周（例如纽约州和马里兰州）。大多数州都提供加急处理服务，但需额外付费。使用在线 LLC 注册服务也可以加快流程，因为他们可以一次性正确地准备和提交您的文件。
我可以自己成立有限责任公司吗？
是的。单成员有限责任公司是指只有一个所有者的有限责任公司。这是最常见的有限责任公司类型，在全美50个州都完全合法。您可以获得与多成员有限责任公司相同的责任保护和税务灵活性。
有限责任公司能保护我的个人资产吗？
是的，有限责任公司的主要优势之一就是个人责任保护。如果您的有限责任公司被起诉或产生债务，您的个人资产（房屋、汽车、个人银行账户）通常受到保护。但是，如果您将个人资金和公司资金混用、为贷款提供个人担保、实施欺诈或未能妥善维护您的有限责任公司（这被称为“揭开公司面纱”），则这种保护可能会失效。
非美国公民可以成立有限责任公司吗？
是的。在美国成立有限责任公司 (LLC) 没有公民身份或居住地要求。非美国公民和非居民可以在任何州成立 LLC。但是，需要完成一些特定步骤，例如申请雇主识别号码 (EIN) 并了解美国的纳税义务。请参阅我们的 非美国公民指南 有关详细说明。
有限责任公司和公司有什么区别？
有限责任公司 (LLC) 和股份有限公司都能提供责任保护，但它们的结构和管理方式有所不同。股份有限公司结构较为固定，设有股东、董事会和高管团队。它们必须召开年度股东大会并保存会议记录。有限责任公司则更为灵活——可以由成员或经理管理，手续较少，利润分配也更加灵活。此外，有限责任公司默认采用税收转嫁模式，而股份有限公司则面临双重征税。
我的有限责任公司需要运营协议吗？
有些州（例如纽约州和密苏里州）要求有限责任公司（LLC）签订运营协议，但即使在不强制要求的州，您也应该签订一份。运营协议规定了LLC的管理方式、利润分配方式、成员退出时的处理方式以及LLC的解散方式。如果没有运营协议，您的LLC将受您所在州的默认规则约束，而这些规则可能与您的意愿不符。银行和金融机构通常也要求提供运营协议才能开设企业账户。
有限责任公司可以雇佣员工吗？
是的。有限责任公司（LLC）可以像其他任何商业实体一样雇佣员工。为此，您需要一个雇主识别号码（EIN）、州雇主账户（用于缴纳失业税和预扣税款）以及工伤赔偿保险（大多数州都要求购买）。您还需要遵守联邦和州劳动法，包括工资税的预扣和申报。
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