LLP so với LLC (Cái nào tốt hơn?)

Nếu bạn đang bắt đầu kinh doanh dịch vụ chuyên nghiệp với một hoặc nhiều đối tác, bạn có thể đang phân vân giữa Công ty Hợp danh Trách nhiệm Hữu hạn (LLP) và Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (LLC). Cả hai đều cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý, nhưng chúng được thiết kế cho các loại hình kinh doanh khác nhau. Hướng dẫn này sẽ giải thích những điểm khác biệt chính để bạn có thể chọn cấu trúc phù hợp.

So sánh nhanh giữa LLP và LLC

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) là gì?

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) là một cấu trúc kinh doanh được thiết kế chủ yếu dành cho các chuyên gia có giấy phép hành nghề muốn hợp tác với nhau. Trong một LLP, mỗi đối tác được bảo vệ khỏi trách nhiệm pháp lý do sự sơ suất hoặc sai phạm nghề nghiệp của các đối tác khác gây ra. Nếu một đối tác mắc lỗi chuyên môn hoặc bị kiện vì sai phạm nghề nghiệp, tài sản cá nhân của các đối tác khác thường được bảo vệ khỏi yêu cầu bồi thường đó.

Tuy nhiên, sự bảo vệ của LLP có một hạn chế quan trọng: mỗi thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân về sự sơ suất và sai phạm của chính mình. Cấu trúc LLP chỉ bảo vệ bạn khỏi những gì các thành viên khác làm, chứ không phải khỏi những gì bạn làm. Các thành viên cũng thường phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ kinh doanh chung như tiền thuê nhà và các khoản vay, tùy thuộc vào từng tiểu bang.

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) không được phép ở mọi tiểu bang, và nhiều tiểu bang chỉ cho phép các chuyên gia có giấy phép hành nghề như luật sư, kế toán, bác sĩ và kiến ​​trúc sư. Bạn thành lập một LLP bằng cách nộp bản tuyên bố đủ điều kiện hoặc đăng ký với tiểu bang của mình. Một LLP phải có ít nhất hai đối tác. Không có lựa chọn LLP do một chủ sở hữu duy nhất điều hành.

LLC là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là một cấu trúc kinh doanh linh hoạt, có sẵn ở tất cả 50 tiểu bang. Nó cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý đầy đủ cho tất cả các chủ sở hữu (gọi là thành viên). Các thành viên không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ kinh doanh, các vụ kiện hoặc hành động của các thành viên khác. Một LLC có thể có một thành viên hoặc nhiều thành viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có thể được sử dụng cho hầu hết mọi loại hình kinh doanh, từ làm việc tự do đến đầu tư bất động sản và cửa hàng bán lẻ. LLC được điều chỉnh bởi một thỏa thuận điều hành, và các thành viên có quyền linh hoạt trong cách thức cấu trúc quản lý và phân phối lợi nhuận. Theo mặc định, LLC áp dụng thuế chuyển tiếp, nhưng họ cũng có thể lựa chọn áp dụng thuế như công ty S-Corp hoặc C-Corp.

Để tìm hiểu thêm về việc thành lập LLC và những lợi ích của nó, hãy xem phần của chúng tôi. Hướng dẫn về LLC là gì.

Những điểm khác biệt chính giữa LLP và LLC

Bảo vệ trách nhiệm

Đây là điểm khác biệt quan trọng nhất. Công ty TNHH (LLC) cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý toàn diện cho tất cả các thành viên. Tài sản cá nhân được bảo vệ khỏi mọi khoản nợ và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp, bất kể hành động của thành viên khác. Công ty hợp danh hữu hạn (LLP) cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý một phần. Các đối tác được bảo vệ khỏi hành vi sai phạm và sơ suất của các đối tác khác, nhưng mỗi đối tác vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân về những sai lầm chuyên môn của chính mình.

Ví dụ, nếu bạn là đối tác trong một công ty luật LLP và một đối tác khác phạm lỗi nghề nghiệp, tài sản cá nhân của bạn thường được bảo vệ khỏi khiếu nại đó. Nhưng nếu chính bạn là người phạm lỗi, tài sản cá nhân của bạn có thể gặp rủi ro. Trong một LLC, cấu trúc của công ty tự nó đã tạo ra một lá chắn bất kể thành viên nào có liên quan.

Thuế

Cả LLP (Công ty hợp danh hữu hạn) và LLC (Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên) đều mặc định bị đánh thuế như công ty hợp danh. Lợi nhuận được chuyển vào tờ khai thuế cá nhân của các đối tác hoặc thành viên, và mỗi chủ sở hữu phải trả thuế thu nhập và thuế tự doanh trên phần lợi nhuận của mình. Cả hai hình thức này đều không phải trả thuế thu nhập liên bang ở cấp độ doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có nhiều sự linh hoạt hơn về thuế. Một LLC có thể lựa chọn được đánh thuế như một công ty S (bằng cách nộp Mẫu đơn 2553 của IRS) hoặc như một công ty C (bằng cách nộp Mẫu đơn 8832 của IRS). Điều này có thể mang lại lợi thế về thuế tùy thuộc vào tình huống. Các công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) thường bị giới hạn ở chế độ thuế hợp danh và không có các lựa chọn bổ sung này.

Quản lý và điều hành

Trong một công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP), tất cả các thành viên thường có quyền quản lý ngang nhau trừ khi thỏa thuận hợp tác quy định khác. Mỗi thành viên đều có thể đưa ra quyết định và ràng buộc công ty. Điều này tương tự như cách thức hoạt động của một công ty hợp danh thông thường, nhưng có thêm sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) mang lại sự linh hoạt hơn trong quản lý. Nó có thể được quản lý bởi các thành viên (trong đó tất cả các thành viên đều tham gia vào các quyết định) hoặc quản lý bởi người quản lý (trong đó người quản lý được chỉ định điều hành doanh nghiệp trong khi các thành viên khác là nhà đầu tư thụ động). Điều này làm cho LLC trở thành một cấu trúc linh hoạt hơn cho các doanh nghiệp có nhiều loại chủ sở hữu khác nhau.

Thành lập và Chi phí

Để thành lập một công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP), thông thường bạn cần nộp bản tuyên bố đủ điều kiện hoặc giấy chứng nhận hợp danh trách nhiệm hữu hạn cho tiểu bang của mình. Lệ phí nộp hồ sơ khác nhau nhưng thường dao động từ 50 đến 200 đô la. Một số tiểu bang cũng yêu cầu các LLP phải có bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp hoặc duy trì bảo lãnh bảo hiểm.

Để thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), bạn cần nộp điều lệ thành lập cho tiểu bang của mình. Lệ phí nộp hồ sơ dao động từ 50 đến 500 đô la tùy thuộc vào tiểu bang. LLC thường không có yêu cầu bảo hiểm như một điều kiện thành lập, mặc dù bảo hiểm luôn được khuyến nghị.

Tuân thủ liên tục

Hầu hết các tiểu bang đều yêu cầu các công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) phải gia hạn đăng ký hàng năm. Nếu không nộp đơn gia hạn, LLP có thể mất tư cách công ty trách nhiệm hữu hạn và trở lại thành công ty hợp danh thông thường, nơi tất cả các thành viên đều có trách nhiệm cá nhân vô hạn. Đây là một rủi ro đáng kể nếu việc gia hạn bị bỏ qua.

Hầu hết các tiểu bang đều yêu cầu các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) phải nộp báo cáo thường niên và trả phí. Nếu không nộp báo cáo, tiểu bang có thể giải thể LLC theo thủ tục hành chính. Tuy nhiên, hầu hết các tiểu bang đều cung cấp thời gian để khắc phục lỗi này, và việc khôi phục thường là khả thi.

Khi nào nên chọn LLP?

Trong những trường hợp này, LLP có thể là lựa chọn phù hợp:

• Bạn là một chuyên gia có giấy phép hành nghề (luật sư, kế toán, kiến ​​trúc sư, bác sĩ) đang thành lập một văn phòng luật sư cùng với các chuyên gia khác.
• Bang của bạn yêu cầu các chuyên gia trong lĩnh vực của bạn phải thành lập công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) thay vì công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC).
• Bạn và các đối tác muốn một cấu trúc hợp tác có sự bảo vệ lẫn nhau khỏi những hành vi sai trái của đối phương.
• Bạn đang gia nhập một công ty hiện có, vốn đã được cơ cấu dưới hình thức công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP).
• Bang của bạn cho phép thành lập công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) cho ngành nghề của bạn và bạn cảm thấy thoải mái với việc được bảo vệ trách nhiệm pháp lý một phần.

Khi nào nên chọn LLC?

Trong những trường hợp này, LLC là lựa chọn tốt hơn:

• Bạn đang bắt đầu kinh doanh một mình (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
• Bạn muốn được bảo vệ toàn diện khỏi mọi khoản nợ và nghĩa vụ kinh doanh, không chỉ là hành vi sai trái của các đối tác.
• Doanh nghiệp của bạn không phải là một dịch vụ chuyên nghiệp được cấp phép.
• Bạn muốn có sự linh hoạt trong việc lựa chọn hình thức thuế cho doanh nghiệp (công ty hợp danh, công ty S hoặc công ty C).
• Bạn muốn một cấu trúc có sẵn ở tất cả 50 tiểu bang với các quy tắc nhất quán.
• Bạn muốn lựa chọn hình thức quản lý do người quản lý điều hành hoặc do thành viên điều hành doanh nghiệp.

Câu Hỏi Thường Gặp

Một cá nhân có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hợp danh (LLP) được không?

Không. Một công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) yêu cầu ít nhất hai đối tác. Nếu bạn là chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp, LLP không phải là lựa chọn phù hợp. Thay vào đó, bạn cần thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) hoặc một doanh nghiệp tư nhân.

Liệu các công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) có được phép hoạt động ở mọi tiểu bang không?

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) được công nhận ở hầu hết các tiểu bang, nhưng các quy định lại khác nhau đáng kể. Một số tiểu bang cho phép LLP đối với bất kỳ loại hình kinh doanh nào, trong khi những tiểu bang khác chỉ cho phép các chuyên gia có giấy phép hành nghề như luật sư và kế toán. Một vài tiểu bang thậm chí không cho phép LLP. Hãy kiểm tra các quy định của tiểu bang bạn trước khi quyết định lựa chọn hình thức này.

Liệu một công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) có bảo vệ tôi khỏi những sai phạm nghề nghiệp của chính mình không?

Không. Một công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) bảo vệ bạn khỏi những sai phạm và sơ suất của các đối tác khác. Bạn vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân về những sai lầm chuyên môn của chính mình. Đây là điểm khác biệt chính so với công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), vốn cung cấp phạm vi bảo vệ trách nhiệm rộng hơn.

Có thể chuyển đổi công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) thành công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) được không?

Vâng, ở hầu hết các tiểu bang, bạn có thể chuyển đổi LLP thành LLC bằng cách nộp các giấy tờ chuyển đổi thích hợp. Quy trình và lệ phí khác nhau tùy theo tiểu bang. Điều này có thể hợp lý nếu bạn muốn được bảo vệ trách nhiệm pháp lý rộng hơn hoặc nếu doanh nghiệp của bạn đang phát triển vượt ra ngoài lĩnh vực dịch vụ chuyên nghiệp.

Đối với một công ty luật, hình thức nào tốt hơn, LLP hay LLC?

Điều này phụ thuộc vào luật của tiểu bang bạn đang sống. Một số tiểu bang yêu cầu các công ty luật phải được cấu trúc dưới dạng Công ty hợp danh hữu hạn (LLP) hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp (PLLC). Tại các tiểu bang cho phép cả hai hình thức, LLC hoặc PLLC có thể mang lại sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý mạnh mẽ hơn. Hãy tham khảo ý kiến ​​luật sư tại tiểu bang của bạn để được hướng dẫn cụ thể.

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có đóng cùng một loại thuế không?

Khi cả hai đều có nhiều chủ sở hữu, chúng đều được đánh thuế như công ty hợp danh theo mặc định, vì vậy cách xử lý thuế là tương tự nhau. Tuy nhiên, LLC có quyền lựa chọn hình thức thuế S-Corp hoặc C-Corp, điều mà LLP thường không có. Điều này mang lại cho LLC sự linh hoạt hơn trong việc lập kế hoạch thuế.

Điều gì sẽ xảy ra nếu một đối tác của công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) qua đời hoặc rời khỏi công ty?

Điều này phụ thuộc vào thỏa thuận hợp tác. Nếu không có thỏa thuận, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) có thể giải thể khi một đối tác rời đi hoặc qua đời, tùy thuộc vào luật của từng tiểu bang. Một thỏa thuận hợp tác được soạn thảo kỹ lưỡng cần đề cập đến những gì xảy ra trong các tình huống này, bao gồm các điều khoản mua lại và việc tiếp tục kinh doanh.