LLC so với Tổng công ty (Sự khác biệt là gì?)

Việc lựa chọn giữa công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và công ty cổ phần là một trong những quyết định quan trọng nhất khi bạn bắt đầu kinh doanh. Cả hai đều cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý, nhưng chúng khác nhau về thuế, cấu trúc quản lý và các yêu cầu tuân thủ. Hướng dẫn này sẽ phân tích những điểm khác biệt chính để giúp bạn chọn cấu trúc phù hợp với tình huống của mình.

Công ty TNHH so với Công ty Cổ phần: So sánh nhanh

LLC là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là một cấu trúc kinh doanh kết hợp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý của công ty cổ phần với sự đơn giản của doanh nghiệp tư nhân. Chủ sở hữu LLC được gọi là “thành viên”, và họ không chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ hoặc vụ kiện của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp bị kiện hoặc không thể trả nợ, các chủ nợ thường không thể truy đòi tài sản cá nhân của các thành viên như nhà cửa, xe cộ hoặc tài khoản ngân hàng.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) được điều chỉnh bởi một thỏa thuận điều hành, là một văn bản nêu rõ cách thức hoạt động của doanh nghiệp. Thỏa thuận này bao gồm các vấn đề như cách phân chia lợi nhuận, cách đưa ra quyết định và điều gì xảy ra nếu một thành viên rời đi. Không giống như các công ty cổ phần, LLC có rất ít thủ tục bắt buộc. Không cần có hội đồng quản trị, các cuộc họp cổ đông thường niên hoặc biên bản cuộc họp chính thức.

Theo mặc định, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được đánh thuế như doanh nghiệp tư nhân, và công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên được đánh thuế như công ty hợp danh. Trong cả hai trường hợp, lợi nhuận được "chuyển tiếp" vào tờ khai thuế cá nhân của chủ sở hữu. Điều này có nghĩa là bản thân doanh nghiệp không phải trả thuế thu nhập liên bang. Bạn có thể tìm hiểu thêm trong phần [liên kết đến chính sách bảo mật của chúng tôi]. hướng dẫn đầy đủ về LLC.

Tổng công ty là gì?

Một công ty (cụ thể là công ty cổ phần) là một thực thể pháp lý riêng biệt với chủ sở hữu của nó. Công ty có thể sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng, khởi kiện và bị kiện dưới danh nghĩa của chính mình. Các công ty thuộc sở hữu của các cổ đông nắm giữ cổ phần. Hoạt động kinh doanh được quản lý bởi hội đồng quản trị, hội đồng này bổ nhiệm các chức danh điều hành (CEO, CFO, v.v.) để xử lý các hoạt động hàng ngày.

Các công ty phải tuân thủ các thủ tục nghiêm ngặt. Họ cần tổ chức các cuộc họp thường niên cho cổ đông và giám đốc, lưu giữ biên bản bằng văn bản của các cuộc họp đó và thông qua các nghị quyết chính thức cho các quyết định kinh doanh quan trọng. Việc không tuân thủ các thủ tục này có thể gây rủi ro cho việc bảo vệ trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu.

Nhược điểm lớn nhất của công ty cổ phần (C-Corporation) là việc đánh thuế hai lần. Công ty phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp liên bang trên lợi nhuận của mình (hiện tại là 21%). Khi phần lợi nhuận còn lại được phân phối cho các cổ đông dưới dạng cổ tức, số cổ tức đó lại bị đánh thuế một lần nữa trong tờ khai thuế cá nhân của các cổ đông. Điều này có nghĩa là lợi nhuận của công ty thực chất bị đánh thuế hai lần.

Những điểm khác biệt chính giữa LLC và Corporation

Bảo vệ trách nhiệm

Cả công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và công ty cổ phần đều cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý cho chủ sở hữu. Trong cả hai cấu trúc, doanh nghiệp là một thực thể pháp lý riêng biệt, và tài sản cá nhân của chủ sở hữu thường được bảo vệ khỏi các khoản nợ và vụ kiện của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, sự bảo vệ này không tuyệt đối đối với cả hai hình thức. Nếu chủ sở hữu bảo lãnh cá nhân cho khoản vay, phạm tội gian lận, hoặc trộn lẫn tài chính cá nhân và doanh nghiệp, tòa án có thể "xuyên thủng bức màn pháp nhân" và buộc chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm cá nhân. Các công ty cổ phần phải đối mặt với rủi ro bổ sung: nếu họ không tuân thủ các thủ tục pháp lý của công ty (các cuộc họp, biên bản, nghị quyết), tòa án có thể dễ dàng xuyên thủng bức màn pháp nhân hơn. Các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có ít thủ tục hơn, điều này có thể giúp duy trì lá chắn trách nhiệm pháp lý dễ dàng hơn.

Thuế

Đây là điểm khác biệt lớn nhất giữa hai cấu trúc. Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) sử dụng chế độ thuế chuyển tiếp theo mặc định. Lợi nhuận kinh doanh được chuyển trực tiếp vào tờ khai thuế cá nhân của chủ sở hữu và chỉ bị đánh thuế một lần theo thuế suất thu nhập cá nhân.

Công ty C-Corporation phải chịu thuế hai lần. Dưới đây là một ví dụ với lợi nhuận 100,000 đô la:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn (chuyển tiếp): Khoản tiền 100,000 đô la được chuyển vào tờ khai thuế cá nhân của chủ sở hữu. Với mức thuế thu nhập cá nhân là 24%, chủ sở hữu phải trả 24,000 đô la thuế thu nhập liên bang. Tổng số thuế: khoảng 24,000 đô la.
• Công ty C (thuế kép): Công ty phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp 21% trên 100,000 đô la, tức là 21,000 đô la. Số tiền còn lại 79,000 đô la được phân phối dưới dạng cổ tức. Cổ đông phải nộp thuế cổ tức đủ điều kiện 15% trên 79,000 đô la, tức là 11,850 đô la. Tổng số thuế: khoảng 32,850 đô la.

Trong trường hợp này, cấu trúc công ty dẫn đến tổng số thuế phải nộp tăng thêm khoảng 8,850 đô la. Tuy nhiên, các công ty có thể giữ lại lợi nhuận trong doanh nghiệp với mức thuế suất doanh nghiệp là 21%, thấp hơn mức thuế suất cá nhân của chủ sở hữu. Điều này có thể là một lợi thế nếu doanh nghiệp tái đầu tư phần lớn lợi nhuận thay vì phân phối chúng.

Quản lý và điều hành

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) mang lại sự quản lý linh hoạt. Các thành viên có thể trực tiếp quản lý doanh nghiệp (do thành viên quản lý) hoặc chỉ định người quản lý điều hành (do người quản lý quản lý). Không có cấu trúc phân cấp quản lý bắt buộc. Các quyết định có thể được đưa ra một cách không chính thức, và thỏa thuận điều hành có thể được tùy chỉnh để phù hợp với bất kỳ sự sắp xếp nào mà các thành viên mong muốn.

Một tập đoàn có cấu trúc quản lý chặt chẽ. Tập đoàn phải có hội đồng quản trị giám sát hoạt động kinh doanh và bổ nhiệm các giám đốc điều hành để quản lý các hoạt động hàng ngày. Cổ đông bỏ phiếu về các quyết định quan trọng như bầu chọn giám đốc và phê duyệt sáp nhập. Cấu trúc này làm tăng tính phức tạp nhưng cung cấp vai trò và trách nhiệm rõ ràng, điều này có thể rất quan trọng đối với các tổ chức lớn.

Thành lập và Chi phí

Quy trình thành lập tương tự nhau đối với cả hai loại hình công ty. Bạn nộp các tài liệu thành lập cho tiểu bang (điều lệ thành lập đối với LLC, điều lệ thành lập đối với công ty cổ phần) và trả phí nộp hồ sơ. Phí nộp hồ sơ khác nhau tùy theo tiểu bang nhưng nhìn chung nằm trong khoảng từ 50 đến 500 đô la cho cả hai loại hình.

Sau khi thành lập, các công ty cổ phần thường có chi phí hoạt động cao hơn. Họ có thể cần phải trả tiền cho việc chuẩn bị cuộc họp thường niên, duy trì hồ sơ công ty và có thể cả phí kế toán cao hơn do sự phức tạp của việc kê khai thuế doanh nghiệp. Các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) thường có chi phí hoạt động thấp hơn vì chúng có ít yêu cầu tuân thủ hơn.

Tuân thủ liên tục

Hầu hết các tiểu bang đều có yêu cầu tuân thủ tối thiểu đối với LLC. Thông thường, bạn chỉ cần nộp báo cáo thường niên và trả một khoản phí nhỏ. Một số tiểu bang thậm chí không yêu cầu báo cáo thường niên. Không có yêu cầu về các cuộc họp chính thức hoặc biên bản bằng văn bản.

Các công ty phải tổ chức các cuộc họp thường niên cho cả cổ đông và giám đốc, ghi biên bản chi tiết tất cả các cuộc họp, nộp báo cáo thường niên, duy trì sổ sách kế toán của công ty và thông qua các nghị quyết chính thức cho các quyết định quan trọng. Việc không đáp ứng các yêu cầu này có thể dẫn đến giải thể hành chính hoặc mất quyền bảo vệ pháp lý.

Khi nào nên chọn LLC?

Trong những trường hợp này, công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) thường là lựa chọn tốt hơn:

• Bạn là chủ doanh nghiệp nhỏ, người làm việc tự do hoặc chuyên gia tư vấn muốn được bảo vệ trách nhiệm pháp lý mà không cần thủ tục giấy tờ phức tạp.
• Bạn muốn áp dụng thuế chuyển tiếp để tránh bị đánh thuế hai lần đối với lợi nhuận kinh doanh.
• Bạn sở hữu bất động sản cho thuê hoặc các khoản đầu tư bất động sản khác.
• Bạn có số lượng chủ sở hữu ít và muốn có sự linh hoạt trong cách phân chia lợi nhuận.
• Bạn không có kế hoạch huy động vốn đầu tư mạo hiểm hoặc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
• Bạn muốn một cấu trúc đơn giản, dễ bảo trì năm này qua năm khác.

Khi nào nên chọn một công ty?

Trong những trường hợp này, thành lập công ty cổ phần có thể là lựa chọn tốt hơn:

• Bạn dự định huy động vốn từ các nhà đầu tư mạo hiểm hoặc nhà đầu tư thiên thần (họ thường yêu cầu cấu trúc công ty cổ phần).
• Bạn dự định sẽ đưa công ty lên sàn chứng khoán thông qua hình thức IPO trong tương lai.
• Bạn muốn cung cấp quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên như một phần trong chế độ đãi ngộ của họ.
• Bạn dự định tái đầu tư phần lớn lợi nhuận vào việc phát triển kinh doanh thay vì phân phối cho các cổ đông.
• Để kinh doanh quốc tế hoặc hợp tác với các công ty lớn, bạn cần một cấu trúc doanh nghiệp uy tín, đã được thiết lập vững chắc.
• Bạn đang xây dựng một công ty khởi nghiệp công nghệ tại Thung lũng Silicon hoặc một hệ sinh thái tương tự, nơi mà mô hình công ty cổ phần (C-Corp) là tiêu chuẩn.

Câu Hỏi Thường Gặp

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có thể bị đánh thuế như một công ty cổ phần không?

Đúng vậy. Một công ty TNHH có thể chọn hình thức thuế như một công ty cổ phần (C-Corporation) bằng cách nộp Mẫu đơn 8832 của IRS. Công ty cũng có thể chọn hình thức thuế như một công ty cổ phần loại S (S-Corporation) bằng cách nộp Mẫu đơn 2553 của IRS. Những lựa chọn này chỉ thay đổi cách thức tính thuế của công ty TNHH. Theo luật tiểu bang, công ty vẫn là một công ty TNHH và giữ nguyên tính linh hoạt và đơn giản của nó.

Đối với chủ sở hữu duy nhất, hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) hay công ty cổ phần sẽ phù hợp hơn?

Đối với hầu hết các chủ sở hữu cá nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là lựa chọn tốt hơn. Nó cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý tương tự nhưng với ít thủ tục giấy tờ hơn và chi phí thấp hơn. Việc kê khai thuế đối với LLC một thành viên cũng đơn giản hơn, vì nó được IRS coi là "thực thể không được xem xét" và được báo cáo trên Biểu mẫu C của tờ khai thuế cá nhân của chủ sở hữu.

Loại hình nào rẻ hơn để thành lập, công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) hay công ty cổ phần?

Chi phí thành lập thường tương tự nhau, vì cả hai đều yêu cầu nộp hồ sơ cho tiểu bang. Tuy nhiên, LLC thường rẻ hơn để duy trì về lâu dài vì chúng có ít yêu cầu tuân thủ hơn và việc kê khai thuế đơn giản hơn.

Liệu các tập đoàn luôn phải chịu thuế hai lần?

Các công ty C-Corporation phải chịu thuế hai lần đối với lợi nhuận được phân phối. Tuy nhiên, một công ty có thể lựa chọn trạng thái S-Corporation để được hưởng thuế chuyển tiếp. Mặc dù vậy, S-Corp có những hạn chế: chúng không được có quá 100 cổ đông, chỉ có một loại cổ phiếu duy nhất, và các cổ đông phải là công dân hoặc cư dân Hoa Kỳ.

Tôi có thể chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) thành công ty cổ phần sau này được không?

Đúng vậy. Hầu hết các tiểu bang cho phép bạn chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) thành công ty cổ phần thông qua việc chuyển đổi theo luật định hoặc bằng cách thành lập một công ty cổ phần mới và chuyển giao tài sản của LLC cho công ty đó. Điều này khá phổ biến đối với các công ty khởi nghiệp bắt đầu dưới dạng LLC và sau đó cần một cấu trúc công ty cổ phần để huy động vốn đầu tư mạo hiểm.

Các nhà đầu tư ưa thích cấu trúc nào hơn?

Hầu hết các công ty đầu tư mạo hiểm và nhà đầu tư tổ chức đều ưa chuộng hình thức công ty cổ phần (C-Corporation). Điều này là bởi vì các công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại cổ phiếu (cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu phổ thông), đây là cấu trúc tiêu chuẩn cho các giao dịch đầu tư mạo hiểm. Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) cũng có thể được cấu trúc cho mục đích đầu tư, nhưng điều này ít phổ biến hơn và làm tăng tính phức tạp.

Liệu công ty cổ phần có khả năng bảo vệ trách nhiệm pháp lý tốt hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)?

Không. Cả hai hình thức đều cung cấp mức độ bảo vệ trách nhiệm pháp lý như nhau theo luật. Sự khác biệt chính là các công ty cổ phần phải tuân thủ nhiều thủ tục hơn để duy trì sự bảo vệ đó. Một số chủ doanh nghiệp thực tế thấy dễ dàng hơn trong việc duy trì sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý của họ với một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) vì có ít yêu cầu phải tuân theo hơn.

Một công ty có thể chỉ có một chủ sở hữu không?

Đúng vậy. Một công ty có thể có một cổ đông duy nhất đồng thời cũng là giám đốc và người điều hành duy nhất. Tuy nhiên, công ty vẫn phải tuân thủ tất cả các thủ tục pháp lý của công ty, bao gồm việc tổ chức các cuộc họp thường niên (ngay cả khi chủ sở hữu duy nhất là người tham dự) và lưu giữ biên bản bằng văn bản.