LLP ve LLC (Hangisi daha iyi?)

Bir veya daha fazla ortakla profesyonel hizmetler işine başlıyorsanız, Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP) ve Sınırlı Sorumluluk Şirketi (LLC) arasında karar vermeniz gerekebilir. Her ikisi de sorumluluk koruması sunar, ancak farklı iş türleri için tasarlanmıştır. Bu kılavuz, doğru yapıyı seçebilmeniz için temel farklılıkları açıklamaktadır.

LLP ve LLC: Hızlı Karşılaştırma

LLP Nedir?

Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP), öncelikle ortak olarak birlikte çalışmak isteyen lisanslı profesyoneller için tasarlanmış bir işletme yapısıdır. Bir LLP'de, her ortak diğer ortakların ihmalinden veya meslek hatasından kaynaklanan sorumluluktan korunur. Bir ortak mesleki bir hata yaparsa veya meslek hatası nedeniyle dava edilirse, diğer ortakların kişisel varlıkları genellikle bu iddiadan korunur.

Ancak, LLP korumasının önemli bir sınırı vardır: her ortak kendi ihmal ve kusurlarından kişisel olarak sorumludur. LLP yapısı sizi yalnızca ortaklarınızın yaptıklarından korur, sizin yaptıklarınızdan değil. Ortaklar ayrıca, eyalete bağlı olarak, kira ve krediler gibi genel işletme borçlarından da sorumludur.

Limited Liability Partnership (LLP) şirketleri her eyalette mevcut değildir ve birçok eyalet bunları avukat, muhasebeci, doktor ve mimar gibi lisanslı profesyonellerle sınırlandırmaktadır. Bir LLP kurmak için eyaletinizde yeterlilik beyanı veya kayıt belgesi sunmanız gerekir. Bir LLP'nin en az iki ortağı olmalıdır. Tek ortaklı LLP seçeneği yoktur.

LLC Nedir?

Sınırlı Sorumluluk Şirketi (LLC), 50 eyaletin tamamında mevcut olan esnek bir işletme yapısıdır. Tüm sahiplerine (üyeler olarak adlandırılır) tam sorumluluk koruması sağlar. Üyeler, işletme borçlarından, davalardan veya diğer üyelerin eylemlerinden kişisel olarak sorumlu değildir. Bir LLC'nin bir veya birden fazla üyesi olabilir.

LLC'ler, serbest çalışmadan gayrimenkul yatırımına ve perakende mağazalarına kadar neredeyse her tür işletme için kullanılabilir. LLC, bir işletme sözleşmesiyle yönetilir ve üyeler, yönetim ve kar dağıtımını nasıl yapılandıracakları konusunda esnekliğe sahiptir. Varsayılan olarak, LLC'ler geçişli vergilendirmeye tabidir, ancak S-Corp veya C-Corp olarak vergilendirilmeyi de seçebilirler.

LLC kuruluşu ve avantajları hakkında daha fazla bilgi edinmek için sayfamızı ziyaret edin. LLC'nin ne olduğuna dair rehber.

LLP ve LLC Arasındaki Temel Farklar

Sorumluluk Koruması

Bu en önemli farktır. Bir LLC, tüm üyelere tam sorumluluk koruması sağlar. Kişisel varlıklar, diğer bir üyenin ne yaptığına bakılmaksızın, tüm işletme borçlarından ve yükümlülüklerinden korunur. Bir LLP ise kısmi sorumluluk koruması sağlar. Ortaklar, diğer ortakların mesleki hatalarından ve ihmallerinden korunur, ancak her ortak kendi mesleki hatalarından kişisel olarak sorumludur.

Örneğin, bir limited ortaklık (LLP) hukuk firmasında ortaksanız ve başka bir ortak hukuki ihmalde bulunursa, kişisel varlıklarınız genellikle bu iddiadan korunur. Ancak ihmali siz gerçekleştirdiyseniz, kişisel varlıklarınız risk altında olabilir. Limited şirketlerde ise, hangi üyenin olaya karıştığı fark etmeksizin, yapının kendisi bir koruma kalkanı sağlar.

Vergiler

Hem limited ortaklıklar (LLP) hem de çok üyeli limited şirketler (LLC) varsayılan olarak ortaklık gibi vergilendirilir. Kârlar ortakların veya üyelerin kişisel vergi beyannamelerine yansır ve her ortak kendi payı üzerinden gelir vergisi ve serbest meslek vergisi öder. Her iki yapı da kurum düzeyinde federal gelir vergisi ödemez.

LLC'ler daha fazla vergi esnekliğine sahiptir. Bir LLC, S-Şirketi (IRS Form 2553'ü doldurarak) veya C-Şirketi (IRS Form 8832'yi doldurarak) olarak vergilendirilmeyi seçebilir. Bu, duruma bağlı olarak vergi avantajları sağlayabilir. LLP'ler genellikle ortaklık vergilendirmesiyle sınırlıdır ve bu ek seçeneklere sahip değildir.

Yönetim ve İşlemler

Limited Liability Partnership (LLP) ortaklıklarında, ortaklık sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, tüm ortakların genellikle eşit yönetim hakları vardır. Her ortak karar alabilir ve ortaklığı bağlayabilir. Bu, adi ortaklığın işleyişine benzer, ancak ek olarak sorumluluk koruması da sağlar.

Bir limited şirket (LLC), daha fazla yönetim esnekliği sunar. Üyeler tarafından yönetilebilir (tüm üyelerin kararlara katıldığı) veya yöneticiler tarafından yönetilebilir (belirlenmiş yöneticilerin işletmeyi yönettiği, diğer üyelerin ise pasif yatırımcı olduğu). Bu, LLC'yi farklı türde sahiplere sahip işletmeler için daha çok yönlü bir yapı haline getirir.

Kuruluş ve Maliyetler

Bir LLP (Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı) kurmak için genellikle eyaletinizde bir yeterlilik beyanı veya sınırlı sorumluluk ortaklığı belgesi dosyalamanız gerekir. Dosyalama ücretleri değişmekle birlikte genellikle 50-200 dolar arasındadır. Bazı eyaletler ayrıca LLP'lerin mesleki sorumluluk sigortası yaptırmasını veya bir teminat senedi bulundurmasını şart koşmaktadır.

Bir limited şirket (LLC) kurmak için, bulunduğunuz eyalette kuruluş sözleşmesini dosyalamanız gerekir. Dosyalama ücretleri, eyalete bağlı olarak 50 ila 500 dolar arasında değişmektedir. LLC'lerin kuruluş şartı olarak genellikle sigorta zorunluluğu yoktur, ancak sigorta her zaman tavsiye edilir.

Sürekli Uyum

Çoğu eyalette, limited ortaklıkların (LLP) kayıtlarını yıllık olarak yenilemeleri gerekmektedir. Yenileme başvurusu yapılmazsa, LLP limited sorumluluk statüsünü kaybedebilir ve tüm ortakların sınırsız kişisel sorumluluğa sahip olduğu genel ortaklığa dönüşebilir. Yenilemenin göz ardı edilmesi durumunda bu önemli bir risktir.

Çoğu eyalette limited şirketlerin (LLC) yıllık rapor sunması ve ücret ödemesi gerekmektedir. Rapor sunulmazsa, eyalet LLC'yi idari olarak feshedebilir. Ancak çoğu eyalet bunu düzeltmek için bir süre tanır ve genellikle yeniden faaliyete geçmek mümkündür.

Ne Zaman Bir LLP Seçmelisiniz?

Bu durumlarda bir LLP (Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı) doğru seçim olabilir:

• Siz, diğer profesyonellerle birlikte bir hukuk bürosu kuran lisanslı bir profesyonelsiniz (avukat, muhasebeci, mimar, doktor).
• Bulunduğunuz eyalet, alanınızdaki profesyonellerin LLC yerine LLP kurmasını şart koşuyor.
• Siz ve ortaklarınız, birbirinizin hatalı uygulamalarından korunmayı sağlayacak bir ortaklık yapısı istiyorsunuz.
• Hali hazırda LLP (Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı) olarak yapılandırılmış mevcut bir firmaya katılıyorsunuz.
• Bulunduğunuz eyalet, mesleğiniz için limited ortaklıklara izin veriyor ve kısmi sorumluluk korumasıyla da rahatsınız.

Ne Zaman Bir LLC Seçmelisiniz?

Bu durumlarda limited şirket (LLC) daha iyi bir seçenektir:

• Tek başınıza bir işletme kuruyorsunuz (tek üyeli limited şirket).
• Sadece ortakların hatalı uygulamalarından değil, tüm işletme borç ve yükümlülüklerinden tam kapsamlı koruma istiyorsunuz.
• İşletmeniz lisanslı bir profesyonel hizmet değildir.
• İşletmenizin vergilendirilme şeklini (ortaklık, S-şirketi veya C-şirketi) seçme esnekliğine sahip olmak istiyorsunuz.
• Tüm 50 eyalette geçerli ve tutarlı kurallara sahip bir yapı istiyorsunuz.
• İşletmenin nasıl yönetileceğine dair yönetici tarafından yönetilen veya üyeler tarafından yönetilen seçenekler istiyorsunuz.

Sıkça Sorulan Sorular

Bir kişi limited ortaklık (LLP) kurabilir mi?

Hayır. Bir LLP (Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı) en az iki ortak gerektirir. İşletmenizin tek sahibiyseniz, LLP bir seçenek değildir. Bunun yerine bir LLC (Limited Liability Company) veya şahıs şirketi kurmanız gerekir.

LLP'ler her eyalette mevcut mu?

Limited Liability Partnership (LLP) şirketleri çoğu eyalette tanınmaktadır, ancak kurallar önemli ölçüde farklılık göstermektedir. Bazı eyaletler LLP'leri her tür işletme için kabul ederken, diğerleri bunları avukatlar ve muhasebeciler gibi lisanslı profesyonellerle sınırlandırmaktadır. Birkaç eyalet ise LLP'lere hiç izin vermemektedir. Bu yapıya karar vermeden önce eyaletinizin kurallarını kontrol edin.

Bir limited ortaklık (LLP) beni kendi mesleki hatalarımdan korur mu?

Hayır. Bir LLP (Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı), sizi diğer ortaklarınızın mesleki hatalarından ve ihmallerinden korur. Ancak kendi mesleki hatalarınızdan kişisel olarak sorumlu olmaya devam edersiniz. Bu, daha geniş bir sorumluluk kalkanı sağlayan bir LLC'den (Limited Liability Company - Sınırlı Sorumluluk Şirketi) önemli bir farktır.

Bir LLP, bir LLC'ye dönüştürülebilir mi?

Evet, çoğu eyalette uygun dönüşüm belgelerini doldurarak bir LLP'yi LLC'ye dönüştürebilirsiniz. Süreç ve ücretler eyalete göre değişir. Daha geniş bir sorumluluk koruması istiyorsanız veya işletmeniz profesyonel hizmetlerin ötesine geçiyorsa bu mantıklı olabilir.

Bir hukuk bürosu için LLP mi yoksa LLC mi daha iyidir?

Bu, bulunduğunuz eyalete bağlıdır. Bazı eyaletler, hukuk firmalarının LLP (Limited Liability Partnership) veya Profesyonel Limited Şirket (PLLC) olarak yapılandırılmasını şart koşmaktadır. Her ikisinin de izin verildiği eyaletlerde, LLC veya PLLC daha güçlü bir sorumluluk koruması sağlayabilir. Özel rehberlik için eyaletinizdeki bir avukata danışın.

LLP'ler ve LLC'ler aynı vergileri mi öder?

Her ikisinin de birden fazla ortağı olduğunda, her ikisi de varsayılan olarak ortaklık olarak vergilendirilir, bu nedenle vergi uygulamaları benzerdir. Bununla birlikte, LLC'lerin S-Corp veya C-Corp vergilendirmesini seçme seçeneği vardır, bu da genellikle LLP'lerde bulunmaz. Bu, LLC'lere daha fazla vergi planlama esnekliği sağlar.

Bir limited ortaklık ortağı ölürse veya ayrılırsa ne olur?

Bu, ortaklık sözleşmesine bağlıdır. Sözleşme yoksa, eyalet yasalarına bağlı olarak, bir ortağın ayrılması veya ölmesi durumunda limited ortaklık (LLP) feshedilebilir. İyi hazırlanmış bir ortaklık sözleşmesi, bu durumlarda ne olacağını, satın alma şartlarını ve işletmenin devamlılığını da içerecek şekilde ele almalıdır.