LLC vs. Corporation (Fark nedir?)

Bir işletme kurarken alacağınız en önemli kararlardan biri, limited şirket (LLC) ile anonim şirket arasında seçim yapmaktır. Her ikisi de sorumluluk koruması sunar, ancak vergilendirme, yönetim yapısı ve uyumluluk gereksinimleri açısından farklılık gösterirler. Bu kılavuz, durumunuza uygun doğru yapıyı seçmenize yardımcı olmak için temel farklılıkları ayrıntılı olarak ele almaktadır.

Limited Liability Company (LLC) ve Anonim Şirket: Kısa Karşılaştırma

LLC Nedir?

Sınırlı sorumluluk şirketi (LLC), bir anonim şirketin sorumluluk korumasını tek kişilik işletmenin basitliğiyle birleştiren bir işletme yapısıdır. LLC sahiplerine "üyeler" denir ve işletme borçlarından veya davalarından kişisel olarak sorumlu değildirler. İşletmeye dava açılırsa veya borçlarını ödeyemezse, alacaklılar genellikle üyelerin evleri, arabaları veya banka hesapları gibi kişisel varlıklarına el koyamazlar.

Limited Liability Şirketleri (LLC'ler), işletmenin nasıl yönetileceğini özetleyen bir belge olan işletme sözleşmesiyle yönetilir. Bu sözleşme, kârların nasıl bölüşüleceği, kararların nasıl alınacağı ve bir üyenin ayrılması durumunda ne olacağı gibi konuları kapsar. Şirketlerin aksine, LLC'lerin çok az zorunlu formalitesi vardır. Yönetim kurulu, yıllık hissedar toplantıları veya resmi toplantı tutanaklarına gerek yoktur.

Varsayılan olarak, tek üyeli bir LLC, şahıs şirketi gibi vergilendirilir ve çok üyeli bir LLC ise ortaklık gibi vergilendirilir. Her iki durumda da, karlar sahiplerin kişisel vergi beyannamelerine "aktarılır". Bu, işletmenin kendisinin federal gelir vergisi ödemediği anlamına gelir. Daha fazla bilgiyi web sitemizde bulabilirsiniz. LLC'lere dair kapsamlı rehber.

Şirket Nedir?

Bir anonim şirket (özellikle bir C-şirketi), sahiplerinden ayrı bir tüzel kişiliktir. Kendi adına mülk sahibi olabilir, sözleşme imzalayabilir, dava açabilir ve dava edilebilir. Anonim şirketler, hisse senedi sahibi olan hissedarlar tarafından sahiplenilir. İşletme, günlük operasyonları yürütmek üzere yöneticiler (CEO, CFO, vb.) atayan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.

Şirketlerin katı formalitelere uyması gerekir. Hissedarlar ve yöneticiler için yıllık toplantılar düzenlemeleri, bu toplantıların yazılı tutanaklarını tutmaları ve önemli iş kararları için resmi kararlar almaları gerekmektedir. Bu formalitelere uyulmaması, sahiplerin sorumluluk korumasını riske atabilir.

C tipi şirketlerin en büyük dezavantajı çifte vergilendirmedir. Şirket, kârları üzerinden federal kurumlar vergisi öder (şu anda %21). Kalan kârlar hissedarlara temettü olarak dağıtıldığında, bu temettüler hissedarların kişisel vergi beyannamelerinde tekrar vergilendirilir. Bu, şirket kârlarının fiilen iki kez vergilendirildiği anlamına gelir.

Limited Şirket (LLC) ve Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar

Sorumluluk Koruması

Hem limited şirketler (LLC) hem de anonim şirketler, sahipleri için sorumluluk koruması sağlar. Her iki yapıda da işletme ayrı bir tüzel kişiliktir ve sahiplerin kişisel varlıkları genellikle işletme borçlarından ve davalarından korunur.

Ancak bu koruma her iki yapı için de mutlak değildir. Eğer bir işletme sahibi şahsen bir krediye kefil olursa, dolandırıcılık yaparsa veya kişisel ve ticari finansmanını karıştırırsa, mahkeme "şirket perdesini kaldırabilir" ve işletme sahibini şahsen sorumlu tutabilir. Şirketler ek bir riskle karşı karşıyadır: Kurumsal formalitelere (toplantılar, tutanaklar, kararlar) uymamaları durumunda, mahkemelerin şirket perdesini kaldırma olasılığı daha yüksek olabilir. Limited şirketlerin (LLC) uyması gereken daha az formalite vardır, bu da sorumluluk kalkanını korumayı kolaylaştırabilir.

Vergiler

İki yapı arasındaki en büyük fark burada ortaya çıkıyor. Bir LLC (Limited Liability Company) varsayılan olarak geçişli vergilendirme sistemini kullanır. İşletme karları doğrudan sahiplerinin kişisel vergi beyannamelerine yansır ve bireysel gelir vergisi oranlarında bir kez vergilendirilir.

Bir C tipi şirket, çifte vergilendirmeye tabidir. İşte 100,000 dolarlık kârla ilgili bir örnek:

• LLC (aracı kurum): 100,000 dolar, sahibinin kişisel vergi beyannamesine yansır. %24'lük bireysel vergi oranıyla, sahibi 24,000 dolar federal gelir vergisi öder. Toplam vergi: yaklaşık 24,000 dolar.
• C-Şirketi (çifte vergilendirme): Şirket 100,000$'lık tutar üzerinden %21 kurumlar vergisi öder, bu da 21,000$'a denk gelir. Kalan 79,000$ ise temettü olarak dağıtılır. Hissedar, 79,000$ üzerinden %15 oranında nitelikli temettü vergisi öder, bu da 11,850$'a denk gelir. Toplam vergi: yaklaşık 32,850$.

Bu senaryoda, şirket yapısı toplam vergilerde yaklaşık 8,850 dolar daha fazla bir maliyete yol açmaktadır. Bununla birlikte, şirketler kazançlarını %21'lik kurumlar vergisi oranıyla işletmede tutabilirler; bu oran, işletme sahibinin kişisel vergi oranından daha düşük olabilir. İşletme kârının büyük bir kısmını dağıtmak yerine yeniden yatırırsa bu bir avantaj olabilir.

Yönetim ve İşlemler

Bir limited şirket (LLC) esnek yönetim imkanı sunar. Üyeler işletmeyi doğrudan yönetebilir (üyeler tarafından yönetilen) veya işletmeyi yürütmek üzere yöneticiler atayabilirler (yöneticiler tarafından yönetilen). Zorunlu bir yönetim hiyerarşisi yoktur. Kararlar gayri resmi olarak alınabilir ve işletme sözleşmesi üyelerin istediği herhangi bir düzenlemeye uyacak şekilde özelleştirilebilir.

Bir şirketin katı bir yönetim yapısı vardır. İşletmeyi denetleyen ve günlük operasyonları yönetmek için yetkililer atayan bir yönetim kurulu bulunmalıdır. Hissedarlar, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve birleşmelerin onaylanması gibi önemli kararlar üzerinde oy kullanırlar. Bu yapı karmaşıklığı artırır ancak daha büyük kuruluşlar için önemli olabilecek net roller ve sorumluluklar sağlar.

Kuruluş ve Maliyetler

Her iki şirket türü için de kuruluş süreci benzerdir. Eyaletinizle kuruluş belgelerini (LLC için kuruluş sözleşmesi, anonim şirket için şirket ana sözleşmesi) dosyalıyorsunuz ve bir başvuru ücreti ödüyorsunuz. Başvuru ücretleri eyalete göre değişmekle birlikte, genellikle her iki yapı için de 50 ila 500 dolar arasındadır.

Şirketler kurulduktan sonra genellikle daha yüksek devam eden maliyetlere sahip olurlar. Yıllık toplantı hazırlığı, şirket kayıtlarının tutulması ve kurumsal vergi beyannamelerinin karmaşıklığı nedeniyle potansiyel olarak daha yüksek muhasebe ücretleri ödemeleri gerekebilir. Limited Şirketlerin (LLC) ise daha az uyumluluk gereksinimine sahip olmaları nedeniyle genellikle daha düşük devam eden maliyetlere sahiptirler.

Sürekli Uyum

Çoğu eyalette limited şirketlerin (LLC) uyumluluk gereksinimleri minimum düzeydedir. Genellikle yıllık rapor sunmanız ve küçük bir ücret ödemeniz gerekir. Bazı eyaletler ise yıllık rapor zorunluluğu bile getirmez. Resmi toplantılar veya yazılı tutanaklar için de herhangi bir gereklilik yoktur.

Şirketler, hem hissedarlar hem de yöneticiler için yıllık toplantılar düzenlemek, tüm toplantıların ayrıntılı tutanaklarını tutmak, yıllık raporları sunmak, şirket kayıt defterini muhafaza etmek ve önemli kararlar için resmi kararlar almak zorundadır. Bu gereklilikleri yerine getirmemek, idari feshe veya sorumluluk korumasının kaybına yol açabilir.

Ne Zaman Bir LLC Seçmelisiniz?

Bu durumlarda genellikle limited şirket (LLC) daha iyi bir seçenektir:

• Karmaşık evrak işleriyle uğraşmadan sorumluluk koruması isteyen küçük işletme sahibi, serbest çalışan veya danışmansınız.
• İşletme karlarınızda çifte vergilendirmeyi önlemek için geçişli vergilendirme istiyorsunuz.
• Kiralık mülkleriniz veya diğer gayrimenkul yatırımlarınız var.
• Az sayıda ortağınız var ve kârların dağıtımında esneklik istiyorsunuz.
• Girişim sermayesi toplamayı veya halka arz olmayı planlamıyorsunuz.
• Yıllar boyunca bakımı kolay, basit bir yapı istiyorsunuz.

Şirket Seçimi Ne Zaman Yapılmalı?

Bu durumlarda bir şirket kurmak daha iyi bir seçenek olabilir:

• Girişim sermayesi yatırımcılarından veya melek yatırımcılardan (genellikle C-Corp yapısı gerektirirler) para toplamayı planlıyorsunuz.
• Bir gün şirketi halka arz yoluyla borsaya açmayı planlıyorsunuz.
• Çalışanlarınıza maaşlarının bir parçası olarak hisse senedi opsiyonu sunmak istiyorsunuz.
• Elde ettiğiniz kârın büyük kısmını sahiplere dağıtmak yerine, işletmeyi büyütmek için yeniden yatırmayı planlıyorsunuz.
• Uluslararası ticaret veya büyük şirketlerle ortaklık kurmak için tanınmış, yerleşik bir iş yapısına ihtiyacınız var.
• Silikon Vadisi'nde veya C-Corp'un standart olduğu benzer bir ekosistemde teknoloji alanında bir girişim kuruyorsunuz.

Sıkça Sorulan Sorular

Bir limited şirket (LLC) anonim şirket gibi vergilendirilebilir mi?

Evet. Bir LLC, IRS Form 8832'yi doldurarak C-Şirketi olarak vergilendirilmeyi seçebilir. Ayrıca IRS Form 2553'ü doldurarak S-Şirketi vergilendirmesini de seçebilir. Bu seçimler yalnızca LLC'nin nasıl vergilendirileceğini değiştirir. LLC, eyalet yasalarına göre bir LLC olarak kalır ve tüm esnekliğini ve basitliğini korur.

Tek bir sahibi olan bir işletme için limited şirket mi yoksa anonim şirket mi daha iyidir?

Tek sahipli işletmelerin çoğu için, limited şirket (LLC) daha iyi bir seçimdir. Daha az evrak işi ve daha düşük maliyetlerle aynı sorumluluk korumasını sağlar. Tek üyeli bir LLC'nin vergilerini beyan etmek de daha kolaydır, çünkü IRS tarafından "göz ardı edilen bir kuruluş" olarak kabul edilir ve sahibinin kişisel vergi beyannamesinin C çizelgesinde bildirilir.

Limited Liability Company (LLC) mi yoksa Anonim Şirket mi kurmak daha ucuz?

Kuruluş maliyetleri genellikle benzerdir, çünkü her ikisi de devlete belge sunmayı gerektirir. Bununla birlikte, LLC'lerin zaman içinde bakımı genellikle daha ucuzdur çünkü daha az uyumluluk gereksinimi ve daha basit vergi beyannameleri vardır.

Şirketler her zaman çifte vergilendirmeye tabi midir?

C tipi şirketler, dağıtılan karlar üzerinden çifte vergilendirmeye tabidir. Ancak, bir şirket geçişli vergilendirmeden yararlanmak için S tipi şirket statüsünü seçebilir. Bununla birlikte, S tipi şirketlerin de kısıtlamaları vardır: en fazla 100 hissedarı olabilir, yalnızca bir hisse senedi sınıfı olabilir ve hissedarlar ABD vatandaşı veya ikamet eden kişiler olmalıdır.

Bir limited şirketi daha sonra anonim şirkete dönüştürebilir miyim?

Evet. Çoğu eyalet, yasal bir dönüşüm yoluyla veya yeni bir şirket kurup LLC'nin varlıklarını ona devrederek bir LLC'yi anonim şirkete dönüştürmenize izin verir. Bu, LLC olarak başlayan ve daha sonra risk sermayesi toplamak için kurumsal bir yapıya ihtiyaç duyan girişimler için yaygındır.

Yatırımcılar hangi yapıyı tercih ediyor?

Çoğu risk sermayesi firması ve kurumsal yatırımcı, C tipi şirketleri tercih eder. Bunun nedeni, C tipi şirketlerin birden fazla hisse senedi sınıfı (imtiyazlı hisse senedi, adi hisse senedi) çıkarabilmesidir; bu da risk sermayesi anlaşmaları için standart yapıdır. LLC'ler yatırım için yapılandırılabilir, ancak daha az yaygındır ve karmaşıklığı artırır.

Bir anonim şirket, limited şirketine göre daha güçlü bir sorumluluk koruması sağlar mı?

Hayır. Her iki yapı da yasa kapsamında aynı düzeyde sorumluluk koruması sağlar. Temel fark, şirketlerin bu korumayı sürdürmek için daha fazla formaliteye uyması gerektiğidir. Bazı işletme sahipleri, daha az gereklilik olduğu için LLC ile sorumluluk korumasını sürdürmeyi daha kolay bulmaktadır.

Bir şirketin birden fazla sahibi olabilir mi?

Evet. Bir şirketin tek hissedarı, aynı zamanda tek yöneticisi ve yetkilisi olabilir. Ancak, yıllık toplantılar düzenlemek (tek sahibi tek katılımcı olsa bile) ve yazılı tutanak tutmak da dahil olmak üzere tüm kurumsal formalitelere uyması gerekir.