Ano ang Operating Agreement?
Ang pagsisimula at pagmamay-ari ng isang negosyo ay may kasamang bilang ng mga panganib at gantimpala.
Magagawa mong mahusay sa maikling panahon o makatagpo ng mga pakikibaka na hindi mo inaasahan. Sa panahon ng anumang malaking pagbabago, mahalaga para sa lahat ng may-ari at miyembro ng isang organisasyon na nasa parehong pahina tungkol sa kung anong mga hakbang ang dapat gawin at kung paano gagawin ang mga pagpapasya.
Ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay idinisenyo upang gawing pormal ang mga prosesong ito upang walang tanong o pagtatalo pagdating ng panahon. Bagama't hindi lahat ng istraktura ng negosyo ay mangangailangan ng isang operating agreement, ang mga ito ay kapaki-pakinabang para sa halos lahat ng mga organisasyon.
Tumalon sa
Ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay isang legal na may bisang dokumento na ginagamit ng mga negosyo tulad ng mga limited liability company (LLCs) upang ibalangkas ang istraktura ng kumpanya. Maaaring kabilang dito kung paano pamamahalaan ang kumpanya, kung sino ang nagmamay-ari ng kumpanya, at kung ano ang maaaring hitsura ng iba pang mga salik sa istruktura. Kapag maraming miyembro ng LLC, ang kasunduan sa pagpapatakbo ay isa ring umiiral na kontrata sa pagitan ng iba't ibang miyembro.
Ano ang layunin ng isang operating agreement?
Ang pangunahing layunin ng isang kasunduan sa pagpapatakbo ay upang balangkasin ang proseso ng paggawa at pampinansyal na paggawa ng desisyon para sa isang partikular na negosyo. Dahil ang lahat ng miyembro ay nakasalalay sa mga tuntunin nito, maaari itong magsilbing legal na dokumento pati na rin ang pangkalahatang patnubay para sa mga miyembro ng negosyo. Anumang bagay na nauugnay sa panloob na pagpapatakbo ng isang negosyo ay maaaring matugunan ng kasunduan sa pagpapatakbo.
Para sa mga may-ari ng negosyo, maaari itong maging isang paraan upang balansehin ang pagprotekta sa kanilang sariling mga interes sa mga interes ng negosyo. Ang pagbalangkas ng dokumento ay maaaring magsama ng mga debate at negosasyon habang tinitiyak ng bawat miyembro na kinakatawan ang kanilang mga partikular na pangangailangan. Bagama't ang kasunduan sa pagpapatakbo ay partikular na tumutukoy sa negosyo, maaari rin itong magsilbi upang protektahan ang mga indibidwal na miyembro.
Bagama't legal na may bisa ang mga kasunduan sa pagpapatakbo, maaari ding baguhin ang mga ito anumang oras sa buong buhay ng iyong negosyo. Habang nagbabago ang iyong kumpanya sa laki, layunin, o istraktura, maaari mong bisitahin muli ang kasunduan at pormal na gumawa ng mga pagbabagong napagkasunduan ng lahat ng partido.
Aling mga negosyo ang nangangailangan ng kasunduan sa pagpapatakbo?
Ang mga LLC at partnership ay karaniwang may mga operating agreement
Ang mga kasunduan sa pagpapatakbo ay pangunahing nauugnay sa mga kumpanya ng limitadong pananagutan bilang isang istraktura ng negosyo. Sa ilang mga estado, ang iyong LLC ay hindi maaaring pormal na kinikilala ng mga ahensya ng gobyerno maliban kung ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay ginawa at naihain.
5 estado lamang ang nangangailangan ng iyong LLC operating agreement na maisampa. Ang mga ito ay California, New York, Missouri, Maine, at Delaware. Ang ilang mga estado ay nagpapahintulot sa mga ito na maging oral na kasunduan sa halip na nakasulat.
Ang mga kinakailangang ito ay karaniwang tumutukoy sa mga LLC na mayroong higit sa isang miyembro o may-ari na nakalista sa kanilang mga artikulo ng organisasyon. Gayunpaman, maaari pa rin itong maging kapaki-pakinabang para sa isang single-member LLC na may isang may-ari lamang.
Ang isang istraktura ng negosyo na maaaring may katulad na kasunduan ay isang pakikipagsosyo. Sa mga kasong ito, ang dokumento ay karaniwang tinutukoy bilang isang kasunduan sa pakikipagsosyo, ngunit ito ay magsisilbi sa parehong layunin bilang isang kasunduan sa pagpapatakbo. Dahil ang mga partnership ay hindi nag-aalok ng proteksyon sa personal na pananagutan o iba pang mga benepisyo ng isang LLC, ang mga kasunduang ito ay maaaring maging mas mahalaga.
Opsyonal ang isang operating agreement para sa mga sole proprietor
Ang ibang mga istruktura ng negosyo ay karaniwang hindi nangangailangan ng isang kasunduan sa pagpapatakbo, dahil magkakaroon sila ng katumbas o hindi na kailangan para sa isa. Ang mga sole proprietorship, halimbawa, ay may isang may-ari lang at walang proteksyon sa personal na asset, kaya karaniwang hindi kailangan ang mga ito. Ang mga mas pormal na istruktura tulad ng isang korporasyon ay nangangailangan ng malalim na mga tuntunin at karagdagang mga dokumentong namamahala na lampas sa saklaw ng karamihan sa mga kasunduan sa pagpapatakbo ng LLC.
Ano ang mga pakinabang ng pagkakaroon ng isang kasunduan sa pagpapatakbo?
Kinakailangan man o hindi ang isang operating agreement, ang pagkakaroon ng isa sa lugar ay maaaring maging napakahalaga sa pamamahala ng iyong startup at pag-iwas sa mga hindi pagkakaunawaan. Ang isang maliit na pamumuhunan ng oras o pera upang magkaroon ng isang kasunduan sa lugar ay maaaring makatipid ng maraming problema sa hinaharap.
Pigilan ang mga paghahabol ng pandiwang kasunduan
Nang walang pormal na kasunduan sa lugar, na nilagdaan ng lahat ng partido, ang bawat tao ay maaaring mag-claim ng iba pang mga kasunduan ay ginawa nang hindi nakatala. Kung hindi sumasang-ayon ang mga namamahala sa mga miyembro ng isang entity ng negosyo, maaari silang magsimulang mag-claim na may mga oral o ipinahiwatig na kasunduan. Kung walang katibayan ng mga kasunduang ito, nakasalalay sa isang hukom kung sino ang nagsasabi ng totoo. Ang pagkakaroon ng masinsinan at nakasulat na kasunduan sa pagpapatakbo ay nag-aalis ng mga hindi pagkakaunawaan at sabi-sabi sa hinaharap.
Iwasan ang mga default na panuntunan sa default ng estado
Ang bawat estado ay may set ng mga default na panuntunan na nauugnay sa mga pagpapatakbo ng negosyo. Kung walang umiiral na kasunduan sa pagpapatakbo at nagkaroon ng hindi pagkakaunawaan, sasailalim ang negosyo sa mga default na tuntunin ng estado, na maaaring hindi paborable sa lahat ng partido. Halimbawa, maraming mga estado ang may mga tuntunin na nangangailangan ng mga kita at pagkalugi na hatiin nang pantay-pantay sa lahat ng miyembro kapag walang kasunduan na nagsasaad ng iba.
Proteksyon ng asset
Habang ang isang LLC ay nagbibigay ng proteksyon sa personal na pananagutan ng mga miyembro, ang kasunduan sa pagpapatakbo ay isang karagdagang layer na nagpapapormal sa kalasag na ito. Ang dokumento ay nagpapalawak ng legal na hangganan sa pagitan ng LLC at ng mga may-ari ng LLC upang walang tanong kung mananagot sila sa anumang mga utang at obligasyon ng kumpanya.
Mas kredibilidad
Ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay maaaring makatulong sa isang bago o maliit na negosyo na magmukhang mas lehitimo sa mga mata ng mga nagpapahiram at namumuhunan. Ang ilang mga bangko ay nais na makakita ng isang kasunduan sa pagpapatakbo bago mag-isyu ng isang pautang sa negosyo upang maunawaan nila kung paano pamamahalaan ang iyong pera. Maaari kang tanggihan dahil sa walang operating agreement sa ilang mga kaso. Ang parehong ay maaaring totoo para sa mga mamumuhunan, na nais na maunawaan kung gaano kahusay na tinukoy mo ang mga panuntunang ito upang protektahan ang kanilang mga asset.
Paano ka makakakuha ng kasunduan sa pagpapatakbo?
Ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay hindi nangangailangan ng anumang partikular na balangkas, kahit na ang mga estado ay maaaring mangailangan ng mga partikular na nilalaman na naroroon. Ang mga dokumento ay maaaring personal na i-draft, nilikha mula sa isang template ng kasunduan online, o isulat sa konsultasyon sa isang abogado ng negosyo o isang opisina na may mga legal na serbisyo.
Depende sa bilang ng mga miyembro, ang laki ng iyong negosyo, at ang pagiging kumplikado ng kasunduan, maaaring ito o maaaring hindi ang pinakamahusay na pagpipilian na ikaw mismo ang sumulat ng iyong kasunduan.
Ang karagdagang gastos na nauugnay sa isang kasunduan na binuo ng propesyonal ay maaaring katumbas ng proteksyon na ibinibigay sa mahabang panahon.
Pangunahing impormasyon sa isang kasunduan sa pagpapatakbo
Bagama't walang iisang istraktura para sa isang kasunduan sa pagpapatakbo, ang bawat isa ay may katulad na mga tampok at seksyon sa karamihan ng mga kaso. Karamihan sa mga kasunduan sa pagpapatakbo ay kailangang magsama ng pangunahing impormasyon tungkol sa negosyo, tulad ng:
- Pangalan ng negosyo: Ang pormal na pangalan ng LLC, pati na rin ang address ng rehistradong opisina at opisina ng negosyo.
- Statement of Intent: Ilang pahayag na ang kasunduan ay alinsunod sa lahat ng batas ng estado at magiging aktibo kapag naihain na ang lahat ng opisyal na dokumento.
- Layunin ng negosyo: Isang paliwanag sa layunin at katangian ng negosyo, na maaaring magsama ng pahayag ng “anuman para sa anumang iba pang layunin ng negosyo ayon sa batas” kung sakaling may mga pagbabago sa hinaharap.
- Termino: Isang pahayag na magpapatuloy ang negosyo hanggang sa wakasan o matunaw ayon sa batas ng estado.
- Paggamot sa buwis: Paano ang negosyo ay bubuwisan ng IRS bilang sole proprietorship, partnership, o corporation.
- Bagong miyembro: Paano magkakaroon ng interes ang isang potensyal na bagong miyembro sa negosyo.
Depende sa negosyo mismo, maaaring kabilang sa iba pang karaniwang mga probisyon ang:
- Pagkilala sa mga tagapamahala at miyembro: Mga pangalan, titulo, at address ng sinumang unang miyembro at manager na na-install.
- Mga kontribusyon sa kapital: Isang listahan ng paunang kapital na iniambag ng bawat miyembro at ang halaga nito.
- Mga karagdagang kontribusyon sa kapital: Isang tuntunin kung ang mga miyembro ay kinakailangan na gumawa ng karagdagang mga kontribusyon o pinapayagan na gawin ito sa kalooban.
- Mga pulong ng miyembro: Balangkas kung kailan gaganapin ang mga pagpupulong, mga kinakailangan sa pagdalo, at anumang iba pang mga tuntuning partikular sa mga pulong na iyon.
Tulad ng anumang kontrata, ang kasunduan sa pagpapatakbo ay dapat ding maglatag ng mga partikular na kahulugan ng mga terminong ginamit sa kasunduan upang walang kalituhan.
Ano ang isasama sa isang operating agreement
Kapag nasaklaw na ang mga pangunahing kaalaman, magpapatuloy ang mga kasunduan sa pagpapatakbo upang tukuyin ang mga pangangailangan ng negosyo, mga miyembro nito, at anumang partikular na sitwasyon.
Porsyento ng pagmamay-ari ng mga miyembro
Ang mga may-ari ng isang kumpanya ay karaniwang gumagawa ng mga kontribusyon upang mapatakbo ang negosyo. Maaaring kabilang dito ang mga serbisyo, cash, o ari-arian. Bilang kapalit ng mga kontribusyong ito, makakatanggap sila ng porsyento ng pagmamay-ari na katumbas ng kapital na kanilang inaalok sa simula.
Sa ilang mga kaso, maaaring piliin ng mga miyembro na ipamahagi ang interes ng pagmamay-ari kung napagkasunduan. Ang kasunduan sa pagpapatakbo ay dapat na malinaw na tukuyin kung ano ang mga porsyentong ito.
Mga pagbabahagi ng pamamahagi
Ang mga distributive share ay isang karaniwang termino na tumutukoy sa kung paano ibabahagi ang mga kita at pagkalugi. Maraming negosyo ang naglalaan ng mga distributive share sa parehong paraan tulad ng mga porsyento ng pagmamay-ari upang kung may nagmamay-ari ng 50% ng negosyo, makakatanggap din sila ng 50% ng mga kita at pagkalugi. Gayunpaman, hindi ito isang panuntunan, at ang bawat negosyo ay maaaring pumili ng sarili nitong modelo. May mga patakaran para sa mga espesyal na alokasyon na dapat sundin kung ang iyong mga pagbabahagi at pagmamay-ari ay hindi nakahanay.
Paglalaan ng kita at pagkalugi
Ang kasunduan sa pagpapatakbo ay dapat ding tukuyin kung gaano kalaki sa mga inilalaang kita ang dapat ipamahagi sa mga miyembro bawat taon. Maaari rin itong magdikta kung ang mga miyembro ay mababayaran ng sapat upang mabayaran ang halaga ng mga buwis sa kita na kanilang utang sa mga kita. Bukod pa rito, dapat tukuyin ng kasunduan kung saan pinapayagan ang mga may-ari na kumuha ng pera mula sa mga kita ng negosyo sa kanilang sariling pagpapasya o kung ang mga pamamahagi ay gagawin nang regular.
Karapatang bumoto
Kapag kailangang gumawa ng malalaking desisyon, dapat gamitin ang ilang proseso para sa pagboto gaya ng nakabalangkas sa operating agreement. Ang bawat miyembro ay maaaring bigyan ng isang boto, o maaari silang bigyan ng kapangyarihan sa pagboto na proporsyonal sa kanilang pagmamay-ari na stake.
Mga plano sa accounting
Maaaring makatulong para sa isang kasunduan sa pagpapatakbo na tukuyin ang paraan ng accounting ng negosyo at ang taon ng pananalapi na gagamitin. Maaari rin itong isama ang mga kinakailangan na ang LLC o ang mga miyembro at tagapamahala nito ay magbubunyag ng isang na-audit na balanse at na-audit na mga pahayag ng mga operasyon at daloy ng salapi sa lahat ng mga may-ari. Tinitiyak nito na ang lahat ay may pantay na access sa impormasyon at alam kung saan ginagastos ang mga pondo ng negosyo.
Mga kinakailangan sa pagganap
Upang matiyak na may pananagutan ang mga miyembro, ang kasunduan sa pagpapatakbo ay maaaring magbalangkas ng kanilang mga karapatan at responsibilidad. Kabilang dito ang mga pang-araw-araw na tungkulin ng bawat miyembro, kung anong tungkulin ang inaasahang gampanan nila, at oras-oras o suweldo. Kung ang sinuman ay mapatunayang hindi tumutupad sa kanilang kasunduan, maaari ding magkaroon ng mga itinatakda kung ano ang mangyayari.
Mga plano sa paglipat
Kung ang isang miyembro ay nagpasya na magretiro, pumanaw, o pipiliin na ibahagi ang kanilang interes sa isang negosyo at magpatuloy, ang kasunduan sa pagpapatakbo ay dapat magpahayag ng isang plano para sa susunod na mangyayari. Kasama dito kung magpapatuloy ang negosyo, kung sino ang tatanggap ng kanilang mga share, kung maaari nilang ibenta ang kanilang mga share sa labas o kailangan munang mag-alok sa kanila sa loob, at anumang iba pang panuntunan.
Ang seksyong ito ay maaari ding magsama ng impormasyon sa kung ano ang mangyayari kapag ang isang bagong miyembro ay sumali sa LLC at kung paano nito maaaring baguhin ang iba pang mga tuntunin.
Mga tuntunin ng paglusaw
Kung magsara ang LLC para sa anumang kadahilanan, ang eksaktong mga plano ay dapat na tinukoy sa dokumento. Ang seksyong ito ay dapat magbalangkas ng mga tiyak na tagubilin, tungkulin, at responsibilidad ng bawat miyembro sa sitwasyong ito. Dapat nitong tugunan kung ano ang mangyayari sa anumang utang ng kumpanya, kung paano hahatiin ang mga asset, at anumang iba pang panuntunang nauugnay sa pagkilos at pag-uugali ng miyembro. Maaari mo ring tukuyin na walang miyembro ang maaaring magpatakbo ng negosyo sa ilalim ng parehong pangalan sa hinaharap.
Ihiwalay
Maaaring mahalagang isama ang isang bagay na tinatawag na severability clause sa iyong kasunduan. Poprotektahan nito ang ilang partikular na tuntunin ng kasunduan kung ang ibang bahagi ay itinuring na sumasalungat sa batas ng estado o pederal. Ang sugnay ay magsasaad na kung anumang bahagi ng kasunduan ay magkasalungat, ang iba ay mananatili. Kung wala ang wikang ito, ang isang salungatan ay magpapawalang-bisa sa buong dokumento at kakailanganin mong lumikha ng bago mula sa simula.
FAQs
Paano ako gagawa ng isang operating agreement?
Ang isang operating agreement ay maaaring isang simpleng dokumento na ginawa sa pagitan ng mga may-ari ng isang organisasyon. Walang kinakailangang format, kahit na makakahanap ka ng maraming mga template online nang libre o sa pamamagitan ng mga bayad na alok. Kung hindi ka sigurado kung saan magsisimula, matutulungan ka rin ng mga abogado ng negosyo na bumalangkas ng kasunduan at tiyaking matibay ito.
Sapilitan ba ang mga kasunduan sa pagpapatakbo?
Karamihan sa mga estado ay hindi nangangailangan ng isang negosyo na magkaroon ng isang kasunduan sa pagpapatakbo. Ang limang estado ay may ilang uri ng pangangailangan, bagama't iba-iba ang mga ito sa kung ang kasunduan ay kailangang nakasulat, pasalita, o kahit na ipinahiwatig. Gayunpaman, magandang ideya na magkaroon ng operating agreement sa lugar kahit na hindi ito sapilitan.
Kailangan ba ng mga sole proprietorship ang mga operating agreement?
Sa pamamagitan ng kahulugan, ang isang sole proprietorship ay may isang may-ari lamang na itinuturing na parehong legal na entity gaya ng negosyo. Bihira na ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay kinakailangan sa mga kasong ito, bagama't maaaring makatulong na magkaroon ng ilang dokumentasyon sa mga plano sa hinaharap para sa negosyo. Walang mangangailangan ng kasunduan sa pagpapatakbo mula sa isang solong may-ari.
Ang isang operating agreement ba ay pareho sa corporate bylaws?
Ang mga batas ng kumpanya ay katulad ng isang kasunduan sa pagpapatakbo, na naglalatag kung paano pamamahalaan ang negosyo. Gayunpaman, ang mga tuntunin ay karaniwang mas kumplikado at tinatalakay ang higit pang mga detalye ng negosyo. Hindi rin nila pangalanan ang mga indibidwal na miyembro ng negosyo, dahil legal silang hiwalay na entity mula sa korporasyon. Ang mga tuntunin ay palaging kinakailangan para sa isang korporasyon.
Iba ba ang isang kasunduan sa pakikipagsosyo kaysa sa isang kasunduan sa pagpapatakbo?
Kapag nabuo ang isang negosyo bilang isang partnership sa halip na isang LLC, nalalapat ang iba't ibang mga panuntunan, partikular na nauugnay ito sa proteksyon ng asset. Gayunpaman, dahil maraming tao ang kasangkot sa mga operasyon, maaaring makatulong na magkaroon ng isang kasunduan na inilatag nang maaga. Ito ay madalas na tinatawag na isang kasunduan sa pakikipagsosyo ngunit nagsisilbi sa parehong layunin bilang isang kasunduan sa pagpapatakbo.
Kailangan bang magkaroon ng operating agreement ang mga single-member LLC?
Ang mga single member LLC ay may mas kaunting pangangailangan para sa isang operating agreement kaysa sa mga may maraming miyembro. Gayunpaman, ang dokumento ay maaari pa ring makatulong sa paglalatag ng mga plano tungkol sa paglusaw at proteksyon sa pananagutan. Ang pagkakaroon ng isang kasunduan sa pagpapatakbo ay maaaring maging isang mahusay na pananggalang laban sa mga problema sa hinaharap, kahit na sa mga negosyong ito.
Ang isang operating agreement ay pareho sa
Mga Artikulo ng Organisasyon?
Hindi, ang mga artikulo ng organisasyon ay kinakailangan kapag nagsimula ka ng isang LLC at isampa sa estado. Ito ang application na nagpapahintulot sa iyo na pormal na maging isang negosyo. Ang mga kasunduan sa pagpapatakbo ay maaaring kailanganin o hindi ng estado, ngunit pamamahalaan ng mga ito ang mga panloob na tungkulin ng negosyo at para sa iyong paggamit lamang.
Maaari ba akong sumulat ng sarili kong kasunduan sa pagpapatakbo?
Oo, ang bawat negosyo ay maaaring lumikha ng sarili nitong kasunduan sa pagpapatakbo gayunpaman ay gusto nito. Maaari silang maging kasing simple ng isang single-page na dokumento kung pipiliin mo. Gayunpaman, siguraduhing ang anumang isusulat mo ay legal na tama at sumasaklaw sa mga kinakailangang kumplikado ng iyong negosyo. Makakahanap ka rin ng maraming halimbawang template online para matulungan ka sa gawaing ito.
Maaari ko bang baguhin ang aking kasunduan sa pagpapatakbo sa ibang pagkakataon?
Oo, na may mga lagda mula sa lahat ng miyembro, ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay maaaring susugan sa ibang araw. Maaari itong magpakita ng anumang mga pagbabago sa istruktura, mga bagong pagsusumikap sa negosyo, mga bagong miyembro, o iba pang mga pagbabago na gusto mong isama sa sandaling gumana ang iyong negosyo. Maaaring makatulong na magsama ng proseso para sa pag-amyenda sa kasunduan sa orihinal na kasunduan.
Kaugnay na mga post
Simulan ang Iyong LLC ngayon
Mag-click sa estado sa ibaba upang makapagsimula.
