ข้อตกลงการดำเนินงานคืออะไร?

ข้อตกลงการดำเนินงานส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับบริษัทจำกัดในฐานะโครงสร้างธุรกิจ ในบางรัฐ LLC ของคุณจะไม่ได้รับการยอมรับอย่างเป็นทางการจากหน่วยงานของรัฐ เว้นแต่จะมีการสร้างและยื่นข้อตกลงการดำเนินงาน

มีเพียง 5 รัฐเท่านั้นที่ต้องยื่นข้อตกลงการดำเนินงาน LLC ของคุณ ได้แก่แคลิฟอร์เนีย นิวยอร์ก มิสซูรี เมน และเดลาแวร์ บางรัฐอนุญาตให้สิ่งเหล่านี้เป็นข้อตกลงด้วยวาจาแทนที่จะเป็นลายลักษณ์อักษร

โดยทั่วไปข้อกำหนดเหล่านี้หมายถึง LLC ที่มีสมาชิกหรือเจ้าของมากกว่าหนึ่งรายอยู่ในข้อบังคับขององค์กร อย่างไรก็ตาม ยังคงสามารถเป็นประโยชน์สำหรับ LLC แบบสมาชิกรายเดียวที่มีเจ้าของเพียงรายเดียว

โครงสร้างธุรกิจหนึ่งที่อาจมีข้อตกลงคล้ายกันคือการเป็นหุ้นส่วน ในกรณีเหล่านี้ เอกสารมักจะเรียกว่าข้อตกลงหุ้นส่วน แต่จะให้บริการตามวัตถุประสงค์เดียวกันกับข้อตกลงการดำเนินงาน เนื่องจากห้างหุ้นส่วนไม่มีการคุ้มครองความรับผิดส่วนบุคคลหรือผลประโยชน์อื่น ๆ ของ LLC ข้อตกลงเหล่านี้จึงมีความสำคัญมากยิ่งขึ้น

โดยทั่วไปโครงสร้างธุรกิจอื่นๆ ไม่จำเป็นต้องมีข้อตกลงการดำเนินงาน เนื่องจากจะมีข้อตกลงที่เทียบเท่าหรือไม่จำเป็นต้องมีข้อตกลงดังกล่าว ตัวอย่างเช่น การเป็นเจ้าของคนเดียวมีเจ้าของเพียงคนเดียวและไม่มีการคุ้มครองทรัพย์สินส่วนบุคคล ดังนั้นจึงมักไม่จำเป็น โครงสร้างที่เป็นทางการมากขึ้น เช่น บริษัท จำเป็นต้องมีข้อบังคับเชิงลึกและเอกสารกำกับดูแลเพิ่มเติมที่อยู่นอกเหนือขอบเขตของข้อตกลงการดำเนินงานของ LLC ส่วนใหญ่

เนื่องจากไม่มีข้อตกลงอย่างเป็นทางการที่ลงนามโดยทุกฝ่าย แต่ละคนจึงสามารถเรียกร้องข้อตกลงอื่นๆ ที่ไม่ได้บันทึกไว้ได้ หากสมาชิกฝ่ายจัดการขององค์กรธุรกิจไม่เห็นด้วย พวกเขาสามารถเริ่มอ้างว่ามีข้อตกลงด้วยวาจาหรือโดยนัยอยู่ หากไม่มีหลักฐานของข้อตกลงเหล่านี้ ก็ขึ้นอยู่กับผู้พิพากษาในการตัดสินว่าใครพูดความจริง การมีข้อตกลงการดำเนินงานที่ละเอียดและเป็นลายลักษณ์อักษรช่วยขจัดความเข้าใจผิดและข่าวลือในอนาคต

แต่ละรัฐมีชุดกฎเริ่มต้นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ หากไม่มีข้อตกลงในการดำเนินงานและมีข้อพิพาทเกิดขึ้น ธุรกิจจะต้องอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ของรัฐที่ผิดนัด ซึ่งอาจไม่เป็นผลดีต่อทุกฝ่าย ตัวอย่างเช่น หลายรัฐมีกฎเกณฑ์ที่กำหนดให้สมาชิกทั้งหมดแบ่งผลกำไรและขาดทุนเท่าๆ กัน เมื่อไม่มีข้อตกลงระบุไว้เป็นอย่างอื่น

แม้ว่า LLC จะคุ้มครองความรับผิดส่วนบุคคลของสมาชิก แต่ข้อตกลงในการดำเนินงานก็เป็นอีกชั้นหนึ่งที่สร้างเกราะป้องกันนี้อย่างเป็นทางการ เอกสารดังกล่าวขยายขอบเขตทางกฎหมายระหว่างเจ้าของ LLC และเจ้าของ LLC เพื่อไม่ให้มีคำถามว่าพวกเขาต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินและภาระผูกพันใดๆ ของบริษัทหรือไม่

ข้อตกลงในการดำเนินงานสามารถช่วยให้ธุรกิจใหม่หรือธุรกิจขนาดเล็กปรากฏถูกต้องตามกฎหมายมากขึ้นในสายตาของผู้ให้กู้และนักลงทุน ธนาคารบางแห่งอาจต้องการดูข้อตกลงการดำเนินงานก่อนที่จะออกสินเชื่อธุรกิจ เพื่อให้พวกเขาสามารถเข้าใจว่าเงินของคุณจะถูกจัดการอย่างไร คุณสามารถถูกปฏิเสธได้หากไม่มีข้อตกลงในการดำเนินงานในบางกรณี เช่นเดียวกับนักลงทุนที่ต้องการเข้าใจว่าคุณได้กำหนดกฎเหล่านี้เพื่อปกป้องทรัพย์สินของพวกเขาได้ดีเพียงใด

โดยทั่วไปแล้วเจ้าของบริษัทจะบริจาคเงินเพื่อให้ธุรกิจเริ่มต้นและดำเนินการได้ ซึ่งอาจรวมถึงบริการ เงินสด หรือทรัพย์สิน เพื่อแลกกับการบริจาคเหล่านี้ พวกเขาจะได้รับเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของตามสัดส่วนทุนที่พวกเขาเสนอในตอนแรก

ในบางกรณี สมาชิกสามารถเลือกกระจายดอกเบี้ยความเป็นเจ้าของได้หากตกลงกันไว้ ข้อตกลงการดำเนินงานควรกำหนดอย่างชัดเจนว่าเปอร์เซ็นต์เหล่านี้คือเท่าใด

การจำหน่ายหุ้นเป็นคำทั่วไปที่หมายถึงการแบ่งปันผลกำไรและขาดทุน ธุรกิจจำนวนมากจัดสรรหุ้นแบบกระจายในลักษณะเดียวกับเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของ ดังนั้นหากมีคนเป็นเจ้าของธุรกิจ 50% พวกเขาจะได้รับผลกำไรและขาดทุน 50% ด้วย อย่างไรก็ตาม นี่ไม่ใช่กฎ และแต่ละธุรกิจสามารถเลือกรูปแบบของตนเองได้ มีกฎเกณฑ์สำหรับการจัดสรรพิเศษที่ต้องปฏิบัติตามหากหุ้นและความเป็นเจ้าของของคุณไม่สอดคล้องกัน

ข้อตกลงการดำเนินงานควรกำหนดจำนวนผลกำไรที่จัดสรรให้กับสมาชิกในแต่ละปี นอกจากนี้ยังอาจกำหนดว่าสมาชิกจะได้รับเงินเพียงพอที่จะครอบคลุมต้นทุนภาษีเงินได้ที่พวกเขาจะต้องชำระจากผลกำไรหรือไม่ นอกจากนี้ ข้อตกลงควรระบุสถานที่ที่เจ้าของได้รับอนุญาตให้ดึงเงินจากผลกำไรของธุรกิจตามดุลยพินิจของตนเอง หรือหากจะมีการแจกจ่ายอย่างสม่ำเสมอ

เมื่อจำเป็นต้องทำการตัดสินใจที่สำคัญ ควรใช้กระบวนการลงคะแนนเสียงบางอย่างตามที่ระบุไว้ในข้อตกลงการดำเนินงาน สมาชิกแต่ละคนอาจได้รับหนึ่งเสียงหรืออาจได้รับอำนาจลงคะแนนตามสัดส่วนการถือหุ้นของตน

อาจเป็นประโยชน์สำหรับข้อตกลงในการดำเนินงานเพื่อระบุวิธีการบัญชีของธุรกิจและปีบัญชีที่จะใช้ นอกจากนี้ยังอาจรวมถึงข้อกำหนดที่ LLC หรือสมาชิกและผู้จัดการต้องเปิดเผยงบดุลที่ตรวจสอบแล้ว งบการดำเนินงานและกระแสเงินสดที่ตรวจสอบแล้วให้กับเจ้าของทุกคน สิ่งนี้ทำให้แน่ใจได้ว่าทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกันและรู้ว่าเงินทุนของธุรกิจถูกใช้ไปที่ไหน

เพื่อให้มั่นใจว่าสมาชิกมีความรับผิดชอบ ข้อตกลงการดำเนินงานสามารถสรุปสิทธิและความรับผิดชอบของพวกเขาได้ ซึ่งรวมถึงหน้าที่ประจำวันของสมาชิกแต่ละคน บทบาทหน้าที่ที่คาดว่าจะปฏิบัติ และค่าจ้างรายชั่วโมงหรือเงินเดือน หากพบว่าผู้ใดไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงก็อาจมีข้อกำหนดว่าจะเกิดอะไรขึ้น

หากสมาชิกคนใดคนหนึ่งตัดสินใจที่จะเกษียณอายุ เสียชีวิต หรือเลือกที่จะแบ่งปันความสนใจในธุรกิจและเดินหน้าต่อไป ข้อตกลงการดำเนินงานควรระบุแผนสำหรับสิ่งที่จะเกิดขึ้นต่อไป ซึ่งรวมถึงว่าธุรกิจจะดำเนินต่อไปหรือไม่ ใครจะได้รับหุ้น อาจขายหุ้นภายนอกหรือจำเป็นต้องเสนอขายภายในก่อน และกฎเกณฑ์อื่น ๆ

ส่วนนี้ยังสามารถรวมข้อมูลเกี่ยวกับสิ่งที่เกิดขึ้นเมื่อสมาชิกใหม่เข้าร่วม LLC และวิธีการที่อาจเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดอื่น ๆ

หาก LLC ปิดตัวลงด้วยเหตุผลใดก็ตาม ควรระบุแผนการที่แน่นอนในเอกสาร หัวข้อนี้ควรสรุปคำแนะนำ หน้าที่ และความรับผิดชอบเฉพาะของสมาชิกแต่ละคนในสถานการณ์นี้ ควรกล่าวถึงสิ่งที่เกิดขึ้นกับหนี้ของบริษัท วิธีแบ่งทรัพย์สิน และกฎเกณฑ์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกระทำและพฤติกรรมของสมาชิก นอกจากนี้คุณยังสามารถระบุได้ว่าไม่มีสมาชิกรายใดที่สามารถดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อเดียวกันได้ในอนาคต

สิ่งสำคัญคือต้องรวมสิ่งที่เรียกว่าข้อกำหนดการแยกส่วนในข้อตกลงของคุณ วิธีนี้จะปกป้องเงื่อนไขบางประการของข้อตกลงหากส่วนอื่น ๆ ถือว่าขัดแย้งกับกฎหมายของรัฐหรือรัฐบาลกลาง ข้อนี้จะระบุว่าหากส่วนใดส่วนหนึ่งของข้อตกลงขัดแย้งกัน ส่วนที่เหลือก็จะมีผล หากไม่มีภาษานี้ ข้อขัดแย้งจะทำให้เอกสารทั้งหมดเป็นโมฆะ และคุณต้องสร้างเอกสารใหม่ตั้งแต่ต้น