Čo je prevádzková zmluva?
Založenie a vlastnenie podnikania so sebou prináša množstvo rizík a výhod.
V krátkom čase sa vám môže dariť výnimočne dobre alebo narazíte na problémy, ktoré ste neočakávali. Počas každej veľkej zmeny je dôležité, aby všetci vlastníci a členovia organizácie boli na rovnakej strane o tom, aké kroky podniknúť a ako sa budú prijímať rozhodnutia.
Prevádzková zmluva je navrhnutá tak, aby formalizovala tieto procesy, aby nevznikli žiadne otázky alebo spory, keď príde čas. Aj keď nie každá obchodná štruktúra bude vyžadovať prevádzkovú zmluvu, sú užitočné pre takmer všetky organizácie.
Skoč do
Prevádzková zmluva je právne záväzný dokument, ktorý používajú podniky, ako sú spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC), na načrtnutie štruktúry spoločnosti. To môže zahŕňať, ako bude spoločnosť riadená, kto ju vlastní a ako môžu vyzerať ďalšie štrukturálne faktory. Ak má LLC viacero členov, prevádzková dohoda je tiež záväznou zmluvou medzi rôznymi členmi.
Aký je účel prevádzkovej zmluvy?
Hlavným účelom prevádzkovej zmluvy je načrtnúť funkčný a finančný proces rozhodovania pre daný podnik. Keďže jeho podmienkami sú viazaní všetci členovia, môže slúžiť ako právny dokument aj ako všeobecné usmernenie pre členov podniku. Zmluvou o prevádzke môže byť riešené čokoľvek, čo súvisí s vnútornou prevádzkou podniku.
Pre majiteľov firiem to môže byť spôsob, ako vyvážiť ochranu svojich vlastných záujmov a záujmov firmy. Návrh dokumentu môže zahŕňať diskusie a rokovania, pretože každý člen zabezpečuje, aby boli zastúpené jeho špecifické potreby. Zatiaľ čo prevádzková zmluva sa týka konkrétne podnikania, môže slúžiť aj na ochranu jednotlivých členov.
Aj keď sú prevádzkové zmluvy právne záväzné, možno ich kedykoľvek zmeniť počas trvania vášho podnikania. Keď sa veľkosť, účel alebo štruktúra vašej spoločnosti zmení, môžete zmluvu prehodnotiť a formálne vykonať zmeny, na ktorých sa dohodnú všetky strany.
Ktoré podniky potrebujú prevádzkovú zmluvu?
LLC a partnerstvá majú zvyčajne prevádzkové zmluvy
Prevádzkové zmluvy sú primárne spojené so spoločnosťami s ručením obmedzeným ako obchodná štruktúra. V niektorých štátoch nemôže byť vaša LLC formálne uznaná vládnymi agentúrami, pokiaľ nebola vytvorená a podaná prevádzková zmluva.
Iba 5 štátov vyžaduje, aby bola podaná vaša prevádzková zmluva LLC. Sú to Kalifornia, New York, Missouri, Maine a Delaware. Niektoré štáty umožňujú, aby to boli skôr ústne dohody ako písomné.
Tieto požiadavky sa zvyčajne vzťahujú na spoločnosti LLC, ktoré majú viac ako jedného člena alebo vlastníka uvedených v stanovách organizácie. Stále to však môže byť výhodné pre jednočlennú LLC s jediným vlastníkom.
Jedinou obchodnou štruktúrou, ktorá môže mať podobnú dohodu, je partnerstvo. V týchto prípadoch sa dokument zvyčajne označuje ako spoločenská zmluva, no bude slúžiť na rovnaký účel ako zmluva o prevádzke. Keďže partnerstvá neponúkajú ochranu osobnej zodpovednosti ani iné výhody LLC, tieto dohody môžu byť ešte dôležitejšie.
Zmluva o prevádzke je pre živnostníkov dobrovoľná
Iné obchodné štruktúry zvyčajne nepotrebujú prevádzkovú zmluvu, pretože budú mať ekvivalentnú zmluvu alebo ju nebudú potrebovať. Jednotliví vlastníci majú napríklad iba jedného vlastníka a žiadnu ochranu osobného majetku, takže zvyčajne nie sú potrebné. Formálnejšie štruktúry, ako je korporácia, si vyžadujú podrobné stanovy a ďalšie riadiace dokumenty, ktoré presahujú rámec väčšiny prevádzkových zmlúv LLC.
Aké sú výhody uzavretia prevádzkovej zmluvy?
Či už je prevádzková zmluva potrebná alebo nie, jej uzavretie môže byť veľmi dôležité pre riadenie vášho startupu a predchádzanie sporom. Malá investícia času alebo peňazí na uzavretie dohody môže v budúcnosti ušetriť veľa problémov.
Zabráňte nárokom na ústnu dohodu
Ak neexistuje žiadna formálna dohoda podpísaná všetkými stranami, každá osoba môže tvrdiť, že iné dohody boli uzavreté mimo záznamu. Ak vedúci členovia podnikateľského subjektu nesúhlasia, môžu začať tvrdiť, že existovali ústne alebo implicitné dohody. Bez dôkazov o týchto dohodách bude na sudcovi, aby určil, kto hovorí pravdu. Dôkladná a písomná prevádzková zmluva eliminuje nedorozumenia a nedorozumenia v budúcnosti.
Vyhnite sa predvoleným pravidlám stavu
Každý štát má súbor predvolených pravidiel týkajúcich sa obchodných operácií. Ak neexistuje žiadna prevádzková zmluva a dôjde k sporu, obchod bude podliehať štandardným štátnym pravidlám, ktoré nemusia byť priaznivé pre všetky strany. Napríklad mnohé štáty majú pravidlá, ktoré vyžadujú, aby sa zisky a straty rozdelili rovnomerne medzi všetkých členov, ak neexistuje žiadna dohoda, ktorá by stanovila inak.
Ochrana aktív
Zatiaľ čo LLC poskytuje členom ochranu osobnej zodpovednosti, prevádzková zmluva je ďalšou vrstvou, ktorá formalizuje tento štít. Dokument rozširuje právnu hranicu medzi LLC a vlastníkmi LLC, takže nie je pochýb o tom, či sú zodpovední za akékoľvek dlhy a záväzky spoločnosti.
Väčšia dôveryhodnosť
Zmluva o prevádzke môže pomôcť novému alebo malému podniku, aby vyzeral legitímnejšie v očiach veriteľov a investorov. Niektoré banky budú chcieť pred poskytnutím podnikateľského úveru vidieť prevádzkovú zmluvu, aby pochopili, ako sa bude nakladať s vašimi peniazmi. V niektorých prípadoch vám môže byť zamietnuté, že nemáte prevádzkovú zmluvu. To isté môže platiť pre investorov, ktorí budú chcieť pochopiť, ako dobre ste definovali tieto pravidlá na ochranu ich aktív.
Ako získate prevádzkovú zmluvu?
Prevádzková dohoda nevyžaduje žiadny konkrétny náčrt, hoci štáty môžu vyžadovať, aby bol prítomný konkrétny obsah. Dokumenty môžu byť vypracované osobne, vytvorené zo vzoru zmluvy online alebo napísané po konzultácii s obchodným zástupcom alebo kanceláriou s právnymi službami.
V závislosti od počtu členov, veľkosti vášho podnikania a zložitosti zmluvy môže alebo nemusí byť najlepšou voľbou napísať zmluvu sami.
Dodatočné náklady spojené s profesionálne vypracovanou dohodou môžu z dlhodobého hľadiska stáť za ochranu.
Základné informácie v prevádzkovej zmluve
Hoci neexistuje jednotná štruktúra prevádzkovej zmluvy, každá má vo väčšine prípadov podobné vlastnosti a časti. Väčšina prevádzkových zmlúv bude musieť obsahovať základné informácie o podniku, ako napríklad:
- Názov firmy: Formálny názov LLC, ako aj adresa sídla a obchodnej kancelárie.
- Vyhlásenie o zámere: Určité vyhlásenie, že dohoda je v súlade so všetkými štátnymi zákonmi a stane sa aktívnou, keď budú podané všetky oficiálne dokumenty.
- Pracovný účel: Vysvetlenie účelu a povahy podnikania, ktoré môže v prípade budúcich zmien zahŕňať vyhlásenie „akýkoľvek na akýkoľvek iný zákonný obchodný účel“.
- Termín: Vyhlásenie, že podnikanie bude pokračovať až do ukončenia alebo zrušenia v súlade so zákonmi štátu.
- Daňové zaobchádzanie: Ako bude firma zdaňovať IRS ako spoločnosť s jediným vlastníkom, partnerstvo alebo spoločnosť.
- Noví členovia: Ako by potenciálny nový člen mohol získať záujem o podnikanie.
V závislosti od samotného podnikania môžu ďalšie spoločné ustanovenia zahŕňať:
- Identifikácia manažérov a členov: Mená, tituly a adresy všetkých počiatočných členov a manažérov, ktorí boli nainštalovaní.
- Kapitálové vklady: Zoznam počiatočného kapitálu, ktorým každý člen prispel, a jeho hodnoty.
- Dodatočné kapitálové vklady: Pravidlo o tom, či sú členovia povinní prispievať dodatočne, alebo či je to povolené podľa vlastného uváženia.
- Členské schôdze: Načrtnite, kedy sa budú konať stretnutia, požiadavky na účasť a akékoľvek ďalšie pravidlá špecifické pre tieto stretnutia.
Ako každá zmluva, aj prevádzková zmluva by mala obsahovať konkrétne definície pojmov použitých v zmluve, aby nedošlo k zámene.
Čo zahrnúť do prevádzkovej zmluvy
Po prebratí základov budú prevádzkové zmluvy pokračovať v definovaní potrieb podniku, jeho členov a akýchkoľvek špecifických situácií.
Percento vlastníctva členov
Majitelia spoločnosti zvyčajne prispievajú na rozbehnutie podnikania. To môže zahŕňať služby, hotovosť alebo majetok. Výmenou za tieto vklady dostanú percento vlastníctva úmerné kapitálu, ktorý ponúkli na začiatku.
V niektorých prípadoch sa členovia môžu rozhodnúť rozdeliť vlastnícky podiel, ak je to dohodnuté. Prevádzková zmluva by mala jasne definovať, aké sú tieto percentá.
Distribučné akcie
Distribučné akcie sú bežným pojmom, ktorý označuje, ako sa budú deliť zisky a straty. Mnohé podniky prideľujú distribučné akcie rovnakým spôsobom ako percentá vlastníctva, takže ak niekto vlastní 50 % podniku, dostane aj 50 % ziskov a strát. Nie je to však pravidlom a každý podnik si môže zvoliť svoj vlastný model. Existujú pravidlá pre špeciálne alokácie, ktoré sa musia dodržiavať, ak vaše akcie a vlastníctvo nie sú v súlade.
Rozdelenie ziskov a strát
Zmluva o prevádzke by mala tiež definovať, koľko z pridelených ziskov by sa malo každoročne rozdeliť medzi členov. Môže tiež diktovať, či môžu byť členovia dostatočne platení na pokrytie nákladov na dane z príjmu, ktoré budú dlhovať zo ziskov. Okrem toho by dohoda mala špecifikovať, kde môžu vlastníci čerpať peniaze zo ziskov podniku podľa vlastného uváženia, alebo či sa budú distribúcie vykonávať pravidelne.
Hlasovacie práva
Keď je potrebné urobiť zásadné rozhodnutia, mal by sa použiť určitý proces hlasovania, ako je uvedené v prevádzkovej zmluve. Každý člen môže dostať jeden hlas, alebo mu môže byť udelená hlasovacia právomoc úmerná jeho vlastníckemu podielu.
Účtovné plány
V prevádzkovej zmluve môže byť užitočné špecifikovať spôsob účtovania podniku a fiškálny rok, ktorý sa použije. To môže zahŕňať aj požiadavky, aby LLC alebo jej členovia a manažéri zverejnili auditovanú súvahu a auditované výkazy operácií a peňažných tokov všetkým vlastníkom. To zaisťuje, že každý má rovnaký prístup k informáciám a vie, kde sa míňajú finančné prostriedky podniku.
Výkonnostné požiadavky
Aby sa zabezpečilo, že členovia budú braní na zodpovednosť, prevádzková dohoda môže načrtnúť ich práva a povinnosti. To zahŕňa každodenné povinnosti každého člena, akú úlohu má vykonávať a hodinovú mzdu alebo mzdu. Ak sa zistí, že niekto nedodržiava ich dohodu, môžu existovať aj podmienky, čo sa stane.
Plány prechodu
Ak sa jeden člen rozhodne odísť do dôchodku, zomrie alebo sa rozhodne zdieľať svoj záujem o podnikanie a ísť ďalej, prevádzková zmluva by mala formulovať plán, čo sa stane ďalej. To zahŕňa to, či bude podnikanie pokračovať, kto dostane ich akcie, či môžu svoje akcie predať externe alebo ich musia najskôr ponúknuť interne a akékoľvek ďalšie pravidlá.
Táto časť môže obsahovať aj informácie o tom, čo sa stane, keď sa nový člen pripojí k LLC a ako to môže zmeniť ďalšie podmienky.
Podmienky rozpustenia
Ak sa LLC z akéhokoľvek dôvodu zatvorí, presné plány by mali byť uvedené v dokumente. Táto časť by mala načrtnúť konkrétne pokyny, povinnosti a zodpovednosti každého člena v tomto scenári. Mal by sa zaoberať tým, čo sa stane s akýmkoľvek dlhom spoločnosti, ako sa rozdelí majetok a akýmikoľvek ďalšími pravidlami týkajúcimi sa konania a správania členov. Môžete tiež určiť, že žiadny člen nemôže v budúcnosti podnikať pod rovnakým menom.
Deliteľnosť
Môže byť dôležité zahrnúť do zmluvy niečo, čo sa nazýva doložka o oddeliteľnosti. Tým sa ochránia určité podmienky dohody, ak sa ostatné časti považujú za v rozpore so štátnym alebo federálnym zákonom. Doložka bude uvádzať, že ak je ktorákoľvek časť dohody v rozpore, zvyšok zostane v platnosti. Bez tohto jazyka bude konflikt zrušený celý dokument a bude potrebné, aby ste vytvorili nový od začiatku.
Často kladené otázky
Ako vytvorím prevádzkovú zmluvu?
Prevádzková zmluva môže byť jednoduchý dokument vytvorený medzi vlastníkmi organizácie. Neexistuje žiadny potrebný formát, aj keď môžete nájsť veľa šablón online zadarmo alebo prostredníctvom platených ponúk. Ak si nie ste istí, kde začať, obchodní právnici vám môžu tiež pomôcť s návrhom zmluvy a zabezpečiť, aby bola silná.
Sú prevádzkové zmluvy povinné?
Väčšina štátov nevyžaduje, aby mal podnik prevádzkovú zmluvu. Päť štátov má nejaký druh požiadavky, hoci sa líšia v tom, či musí byť dohoda písomná, ústna alebo dokonca implicitná. Je však dobré mať uzavretú prevádzkovú zmluvu, aj keď nie je povinná.
Potrebujú jednotlivé spoločnosti prevádzkové zmluvy?
Podľa definície má jediný vlastník iba jedného vlastníka, ktorý sa považuje za rovnakú právnickú osobu ako podnik. Je zriedkavé, že v týchto prípadoch je potrebná prevádzková zmluva, hoci môže byť užitočné mať nejakú dokumentáciu o budúcich plánoch pre podnikanie. Nikto nebude vyžadovať prevádzkovú zmluvu od jediného vlastníka.
Je prevádzková zmluva rovnaká ako stanovy spoločnosti?
Firemné stanovy sú podobné prevádzkovej zmluve a stanovujú, ako sa bude podnik riadiť. Stanovy sú však zvyčajne zložitejšie a rozoberajú viac podrobností o podnikaní. Taktiež nebudú menovať jednotlivých členov podniku, keďže ide o právne oddelené subjekty od korporácie. Pre spoločnosť sú vždy potrebné stanovy.
Je spoločenská zmluva iná ako prevádzková zmluva?
Keď sa podnik vytvorí ako partnerstvo, a nie ako LLC, uplatňujú sa rôzne pravidlá, najmä pokiaľ ide o ochranu majetku. Keďže je však do operácií zapojených viacero ľudí, môže byť užitočné, ak sa dohodne už na začiatku. Často sa to nazýva partnerská zmluva, ale slúži na rovnaký účel ako prevádzková zmluva.
Musia mať spoločnosti LLC s jedným členom zmluvu o prevádzke?
Jednočlenné LLC majú menšiu potrebu prevádzkovej zmluvy ako tie s viacerými členmi. Dokument však môže byť stále užitočný pri zostavovaní plánov týkajúcich sa rozpustenia a ochrany zodpovednosti. Mať prevádzkovú zmluvu môže byť dobrou poistkou proti budúcim problémom, dokonca aj v týchto podnikoch.
Je prevádzková zmluva rovnaká ako
Stanovy organizácie?
Nie, pri zakladaní LLC sa vyžadujú stanovy organizácie a budú podané štátu. Toto je aplikácia, ktorá vám umožňuje formálne sa stať podnikom. Prevádzkové zmluvy môžu, ale nemusia byť vyžadované štátom, ale budú sa nimi riadiť interné funkcie podniku a sú len pre vašu potrebu.
Môžem si napísať vlastnú prevádzkovú zmluvu?
Áno, každý podnik si môže vytvoriť svoju vlastnú prevádzkovú zmluvu, ako len chce. Ak sa rozhodnete, môžu byť také jednoduché ako jednostranový dokument. Uistite sa však, že všetko, čo napíšete, bude právne v poriadku a bude pokrývať nevyhnutné zložitosti vášho podnikania. Na internete nájdete aj mnoho vzorových šablón, ktoré vám pomôžu s touto úlohou.
Môžem zmeniť svoju prevádzkovú zmluvu neskôr?
Áno, s podpismi všetkých členov môže byť prevádzková zmluva neskôr zmenená. To môže odrážať akékoľvek štrukturálne zmeny, nové obchodné snahy, nových členov alebo iné zmeny, ktoré by ste chceli zahrnúť, keď bude vaša firma fungovať. Môže byť užitočné zahrnúť proces zmeny a doplnenia zmluvy do pôvodnej zmluvy.
Začnite svoju LLC dnes
Začnite kliknutím na štát nižšie.
