LLC vs. Corporation (Aký je rozdiel?)

Výber medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a akciovou spoločnosťou je jedným z najdôležitejších rozhodnutí, ktoré urobíte pri zakladaní podniku. Obe ponúkajú ochranu pred zodpovednosťou, ale líšia sa zdaňovaním, štruktúrou riadenia a požiadavkami na dodržiavanie predpisov. Táto príručka rozoberá kľúčové rozdiely, aby vám pomohla vybrať si tú správnu štruktúru pre vašu situáciu.

LLC vs. Corporation: Rýchle porovnanie

Čo je to spoločnosť s ručením obmedzeným?

Spoločnosť s ručením obmedzeným (LLC) je obchodná štruktúra, ktorá kombinuje ochranu zodpovednosti korporácie s jednoduchosťou živnostenského podnikania. Majitelia LLC sa nazývajú „členovia“ a nie sú osobne zodpovední za obchodné dlhy ani súdne spory. Ak je podnik žalovaný alebo nemôže splatiť svoje dlhy, veritelia vo všeobecnosti nemôžu vymáhať osobný majetok členov, ako sú domy, autá alebo bankové účty.

Spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC) sa riadia prevádzkovou zmluvou, čo je dokument, ktorý načrtáva, ako bude podnik riadený. ​​Táto zmluva sa zaoberá témami, ako sa rozdeľuje zisk, ako sa prijímajú rozhodnutia a čo sa stane, ak člen odíde. Na rozdiel od korporácií majú LLC len veľmi málo požadovaných formalít. Nie je potrebná správna rada, výročné valné zhromaždenia akcionárov ani formálne zápisnice zo stretnutí.

Spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným členom sa štandardne zdaňuje ako živnostník a spoločnosť s ručením obmedzeným s viacerými členmi sa zdaňuje ako partnerstvo. V oboch prípadoch zisky „prechádzajú“ do osobných daňových priznaní vlastníkov. To znamená, že samotný podnik neplatí federálnu daň z príjmu. Viac sa dozviete v našom kompletný sprievodca spoločnosťami s ručením obmedzeným.

Čo je to korporácia?

Korporácia (konkrétne korporácia typu C) je právnická osoba samostatná od svojich vlastníkov. Môže vlastniť majetok, uzatvárať zmluvy, žalovať a byť žalovaná vo svojom vlastnom mene. Korporácie vlastnia akcionári, ktorí vlastnia akcie. Podnik riadi predstavenstvo, ktoré vymenúva funkcionárov (generálneho riaditeľa, finančného riaditeľa atď.) na zabezpečenie každodennej prevádzky.

Spoločnosti musia dodržiavať prísne formality. Musia konať výročné stretnutia akcionárov a riaditeľov, viesť písomné zápisnice z týchto stretnutí a prijímať formálne uznesenia o dôležitých obchodných rozhodnutiach. Nedodržanie týchto formalít môže ohroziť ochranu zodpovednosti vlastníkov.

Najväčšou nevýhodou korporácií typu C je dvojité zdanenie. Korporácia platí federálnu daň z príjmu právnických osôb zo svojich ziskov (v súčasnosti 21 %). Keď sa zostávajúce zisky rozdelia akcionárom ako dividendy, tieto dividendy sa opäť zdania v daňových priznaniach akcionárov. To znamená, že zisky spoločností sa v podstate zdaňujú dvakrát.

Kľúčové rozdiely medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a spoločnosťou s ručením obmedzeným

Ochrana zodpovednosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným aj korporácie poskytujú svojim vlastníkom ochranu pred zodpovednosťou. V oboch štruktúrach je podnik samostatným právnym subjektom a osobný majetok vlastníkov je vo všeobecnosti chránený pred obchodnými dlhmi a súdnymi spormi.

Táto ochrana však nie je absolútna pre žiadnu zo štruktúr. Ak vlastník osobne ručí za pôžičku, dopustí sa podvodu alebo zmieša osobné a obchodné financie, súd môže „prelomiť závoj“ a považovať vlastníka za osobne zodpovedného. Korporácie čelia ďalšiemu riziku: ak nedodržia firemné formality (schôdze, zápisnice, uznesenia), súdy s väčšou pravdepodobnosťou prelomia firemný závoj. Spoločnosti s ručením obmedzeným musia dodržiavať menej formalít, čo môže uľahčiť udržiavanie ochrany pred zodpovednosťou.

dane

V tomto sa tieto dve štruktúry najviac líšia. Spoločnosť s ručením obmedzeným štandardne používa pass-through zdaňovanie. Zisky z podnikania plynú priamo do daňových priznaní vlastníkov a sú zdaňované jednorazovo sadzbami dane z príjmu fyzických osôb.

Spoločnosť typu C čelí dvojitému zdaneniu. Tu je príklad so ziskom 100 000 USD:

• s.r.o. (prechod): Suma 100 000 dolárov sa odpočíta do daňového priznania vlastníka. Pri 24 % sadzbe dane z príjmu zaplatí vlastník federálnu daň z príjmu vo výške 24 000 dolárov. Celková daň: približne 24 000 dolárov.
• Spoločnosť typu C (dvojité zdanenie): Spoločnosť platí 21 % daň z príjmu právnických osôb zo 100 000 USD, čo je 21 000 USD. Zvyšných 79 000 USD sa rozdeľuje ako dividendy. Akcionár platí 15 % daň z kvalifikovanej dividendy zo 79 000 USD, čo je 11 850 USD. Celková daň: približne 32 850 USD.

V tomto scenári má štruktúra korporácie za následok približne o 8 850 dolárov viac celkových daní. Korporácie si však môžu ponechať zisk v podniku s 21 % sadzbou dane pre korporácie, ktorá môže byť nižšia ako osobná sadzba majiteľa. To môže byť výhoda, ak podnik reinvestuje väčšinu svojich ziskov, a nie ich rozdeľuje.

Riadenie a prevádzka

Spoločnosť s ručením obmedzeným ponúka flexibilné riadenie. Členovia môžu riadiť podnik priamo (riadené členmi) alebo vymenovať manažérov, ktorí ho budú riadiť (riadené manažérmi). Neexistuje žiadna požadovaná hierarchia riadenia. Rozhodnutia sa môžu robiť neformálne a prevádzkovú zmluvu je možné prispôsobiť tak, aby vyhovovala akémukoľvek usporiadaniu, ktoré si členovia želajú.

Spoločnosť má prísnu štruktúru riadenia. Musí mať predstavenstvo, ktoré dohliada na podnikanie a vymenúva úradníkov na riadenie každodenných operácií. Akcionári hlasujú o dôležitých rozhodnutiach, ako je voľba riaditeľov a schvaľovanie fúzií. Táto štruktúra zvyšuje zložitosť, ale poskytuje jasné úlohy a zodpovednosť, čo môže byť dôležité pre väčšie organizácie.

Založenie a náklady

Proces založenia je pre obe štruktúry podobný. Podáte zakladacie dokumenty vo svojom štáte (zakladacie listiny pre spoločnosť s ručením obmedzeným, zakladacie listiny pre korporáciu) a zaplatíte poplatok za podanie. Poplatky za podanie sa líšia v závislosti od štátu, ale vo všeobecnosti sa pohybujú medzi 50 a 500 dolármi pre obe štruktúry.

Po založení majú spoločnosti zvyčajne vyššie priebežné náklady. Môžu musieť platiť za prípravu výročných schôdzí, vedenie firemných záznamov a potenciálne vyššie účtovné poplatky kvôli zložitosti daňových priznaní právnických osôb. Spoločnosti s ručením obmedzeným majú zvyčajne nižšie priebežné náklady, pretože majú menej požiadaviek na dodržiavanie predpisov.

Priebežné dodržiavanie

Spoločnosti s ručením obmedzeným majú vo väčšine štátov minimálne požiadavky na dodržiavanie predpisov. Zvyčajne musíte podať výročnú správu a zaplatiť malý poplatok. Niektoré štáty nevyžadujú žiadnu výročnú správu. Neexistujú žiadne požiadavky na formálne stretnutia ani písomné zápisnice.

Spoločnosti musia konať výročné valné zhromaždenia pre akcionárov aj riaditeľov, viesť podrobné zápisnice zo všetkých valných zhromaždení, podávať výročné správy, viesť účtovnú knihu spoločnosti a prijímať formálne uznesenia o dôležitých rozhodnutiach. Nesplnenie týchto požiadaviek môže viesť k administratívnemu rozpusteniu alebo strate ochrany pred zodpovednosťou.

Kedy si vybrať spoločnosť s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným je zvyčajne lepšou voľbou v týchto situáciách:

• Ste majiteľom malej firmy, freelancerom alebo konzultantom, ktorý chce ochranu pred zodpovednosťou bez zložitej administratívy.
• Chcete prenesené zdanenie, aby ste predišli dvojitému zdaneniu ziskov z podnikania.
• Vlastníte nehnuteľnosti na prenájom alebo iné investície do nehnuteľností.
• Máte malý počet vlastníkov a chcete flexibilitu v spôsobe rozdelenia zisku.
• Neplánujete získavať rizikový kapitál ani vstúpiť na burzu.
• Chcete jednoduchú konštrukciu, ktorá sa ľahko udržiava rok čo rok.

Kedy si vybrať spoločnosť

Spoločnosť môže byť lepšou voľbou v týchto situáciách:

• Plánujete získať peniaze od rizikových kapitalistov alebo anjelských investorov (zvyčajne vyžadujú štruktúru C-Corp).
• Plánujete jedného dňa dostať spoločnosť na burzu prostredníctvom IPO.
• Chcete zamestnancom ponúknuť akciové opcie ako súčasť ich odmeny.
• Väčšinu ziskov plánujete reinvestovať do rastu podniku, a nie ich rozdeľovať medzi majiteľov.
• Pre medzinárodné podnikanie alebo partnerstvá s veľkými spoločnosťami potrebujete známu a zavedenú obchodnú štruktúru.
• Budujete technologický startup v Silicon Valley alebo podobnom ekosystéme, kde je C-Corp štandardom.

Často kladené otázky

Môže byť spoločnosť s ručením obmedzeným zdaňovaná ako spoločnosť s ručením obmedzeným?

Áno. Spoločnosť s ručením obmedzeným si môže zvoliť zdaňovanie ako spoločnosť typu C podaním formulára IRS 8832. Môže si tiež zvoliť zdaňovanie ako spoločnosť typu S podaním formulára IRS 2553. Tieto voľby menia iba spôsob zdaňovania spoločnosti s ručením obmedzeným. Spoločnosť s ručením obmedzeným zostáva spoločnosťou s ručením obmedzeným podľa štátneho práva a zachováva si všetku svoju flexibilitu a jednoduchosť.

Je spoločnosť s ručením obmedzeným alebo spoločnosť s ručením obmedzeným lepšia pre jedného vlastníka?

Pre väčšinu samostatne zárobkovo činných osôb je lepšou voľbou spoločnosť s ručením obmedzeným (LLC). Poskytuje rovnakú ochranu pred zodpovednosťou s menším množstvom administratívy a nižšími nákladmi. Spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným členom sa tiež jednoduchšie podáva daňové priznanie, pretože ju IRS považuje za „ignorovaný subjekt“ a uvádza sa v prílohe C osobného priznania vlastníka.

Čo je lacnejšie založiť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo spoločnosť s ručením obmedzeným?

Náklady na založenie sú zvyčajne podobné, pretože obe vyžadujú podanie dokumentov štátu. Spoločnosť s ručením obmedzeným je však zvyčajne lacnejšia na údržbu, pretože má menej požiadaviek na dodržiavanie predpisov a jednoduchšie daňové podávanie.

Majú spoločnosti vždy dvojité zdanenie?

Korporácie typu C čelia dvojitému zdaneniu rozdeleného zisku. Korporácia si však môže zvoliť status korporácie typu S, aby získala prenesené zdanenie. Korporácie typu S majú však obmedzenia: nemôžu mať viac ako 100 akcionárov, iba jednu triedu akcií a akcionári musia byť občanmi alebo rezidentmi USA.

Môžem neskôr previesť spoločnosť s ručením obmedzeným na spoločnosť s ručením obmedzeným?

Áno. Väčšina štátov vám umožňuje premeniť spoločnosť s ručením obmedzeným na spoločnosť so zameraním na korporáciu prostredníctvom zákonnej premeny alebo založením novej spoločnosti a prevodom aktív spoločnosti s ručením obmedzeným na ňu. Toto je bežné pre startupy, ktoré začínajú ako spoločnosti s ručením obmedzeným a neskôr potrebujú firemnú štruktúru na získavanie rizikového kapitálu.

Ktorú štruktúru uprednostňujú investori?

Väčšina spoločností rizikového kapitálu a inštitucionálnych investorov uprednostňuje spoločnosti typu C-Corporations. Je to preto, že spoločnosti typu C-Corps môžu vydávať viacero tried akcií (prioritné akcie, kmeňové akcie), čo je štandardná štruktúra pre obchody s rizikovým kapitálom. Spoločnosti s ručením obmedzeným môžu byť štruktúrované pre investície, ale je to menej bežné a zvyšuje to zložitosť.

Poskytuje spoločnosť silnejšiu ochranu zodpovednosti ako spoločnosť s ručením obmedzeným?

Nie. Obe štruktúry poskytujú rovnakú úroveň ochrany zodpovednosti podľa zákona. Kľúčový rozdiel spočíva v tom, že spoločnosti musia dodržiavať viac formálnych náležitostí, aby si túto ochranu udržali. Niektorí majitelia firiem v skutočnosti považujú za jednoduchšie udržať si ochranu zodpovednosti so spoločnosťou s ručením obmedzeným, pretože je potrebné splniť menej požiadaviek.

Môže mať spoločnosť iba jedného vlastníka?

Áno. Spoločnosť môže mať jediného akcionára, ktorý zároveň slúži ako jediný riaditeľ a funkcionár. Musí však stále dodržiavať všetky firemné formality vrátane konania výročných valných zhromaždení (aj keď je jediným účastníkom jediný vlastník) a viesť písomné zápisnice.