Wyoming vs Delaware para LLCs não cidadãs: qual é melhor?

Se você não é cidadão americano e deseja abrir uma LLC nos Estados Unidos, Wyoming e Delaware são as duas opções mais populares. Ambos os estados aceitam proprietários estrangeiros, mas diferem em custo, privacidade, reputação jurídica e facilidade bancária. Este guia compara os dois para que você possa escolher o estado que melhor atenda às suas necessidades como empresário internacional.

Comparação rápida entre as LLCs de Wyoming e Delaware para não cidadãos.

O que é uma LLC em Wyoming?

O Wyoming criou a primeira estrutura de LLC (Sociedade de Responsabilidade Limitada) nos Estados Unidos em 1977 e tem atualizado continuamente suas leis de LLC para serem o mais favoráveis ​​possível aos negócios. Para cidadãos não americanos, o Wyoming oferece diversas vantagens importantes: isenção de imposto de renda estadual, forte proteção à privacidade e os menores custos operacionais entre os principais estados que regulamentam as LLCs.

Para constituir uma LLC em Wyoming, você deve registrar os artigos de organização junto à Secretaria de Estado de Wyoming e pagar uma taxa de registro de US$ 100. O relatório anual custa US$ 60 por ano. Os nomes dos membros não aparecem em nenhum registro público, garantindo o anonimato. Wyoming não exige que você seja cidadão ou residente dos EUA para constituir ou possuir uma LLC.

O Wyoming é especialmente conhecido por suas leis de proteção patrimonial. A ordem de penhora é o único recurso disponível para um credor judicial, o que significa que os credores não podem confiscar os ativos da sua LLC nem forçar a distribuição de lucros. Essa proteção se aplica até mesmo a LLCs com um único membro. Para mais detalhes, consulte nosso guia sobre LLCs no Wyoming.

O que é uma LLC em Delaware?

Delaware é o estado mais conhecido para a constituição de empresas nos Estados Unidos. Mais de 60% das empresas da lista Fortune 500 estão registradas em Delaware. O estado possui uma longa história de leis favoráveis ​​aos negócios, um tribunal especializado em direito empresarial (o Tribunal de Chancelaria) e um vasto conjunto de jurisprudência que proporciona previsibilidade em disputas legais.

Para constituir uma LLC em Delaware, é necessário registrar um certificado de constituição junto à Divisão de Corporações de Delaware e pagar uma taxa de registro de US$ 90. O imposto anual sobre franquias é de US$ 300, valor significativamente superior à taxa anual de relatório do Wyoming. Assim como no Wyoming, Delaware não divulga os nomes dos sócios em registros públicos, garantindo o anonimato dos proprietários de LLCs.

Delaware possui imposto de renda estadual, mas ele não se aplica a LLCs que não operam dentro do estado. Se você não for cidadão e estiver constituindo uma LLC em Delaware para operar um negócio fora do estado (como um negócio online), geralmente não deverá pagar imposto de renda estadual a Delaware. Para mais informações, consulte nosso guia sobre LLCs em Delaware.

Principais diferenças para não cidadãos

Custos de formação e contínuos

Wyoming e Delaware têm taxas de registro semelhantes (US$ 100 contra US$ 90). A principal diferença de custo está nas taxas anuais. Wyoming cobra US$ 60 por ano pelo relatório anual. Delaware cobra US$ 300 por ano como imposto de franquia, independentemente de a LLC gerar receita. Ao longo de cinco anos, uma LLC em Wyoming custa cerca de US$ 400 (US$ 100 + 5 x US$ 60), enquanto uma LLC em Delaware custa cerca de US$ 1,590 (US$ 90 + 5 x US$ 300). Isso representa uma diferença de aproximadamente US$ 1,190 ao longo de cinco anos.

Ambos os estados exigem um agente registrado com endereço físico no estado. Se você estiver localizado fora dos EUA, precisará contratar um serviço de agente registrado, que normalmente custa entre US$ 50 e US$ 300 por ano. Esse custo é o mesmo para ambos os estados.

Privacidade e anonimato

Tanto Wyoming quanto Delaware oferecem forte privacidade aos proprietários de LLCs. Nenhum dos estados exige que os nomes dos membros ou gerentes constem nos documentos de constituição ou em registros públicos. Seu nome não aparecerá no banco de dados online de empresas do estado.

Para quem não é cidadão americano, a privacidade pode ser especialmente importante. Nenhum dos estados americanos associará publicamente seu nome à LLC. No entanto, lembre-se de que, se você abrir uma conta bancária nos EUA, o banco exigirá sua identificação pessoal como parte dos requisitos de Conheça Seu Cliente (KYC). Privacidade em relação ao estado não significa privacidade em relação aos bancos ou à Receita Federal (IRS).

Acesso Bancário

Essa é uma das diferenças mais práticas para quem não é cidadão americano. Abrir uma conta bancária nos EUA para uma LLC de propriedade estrangeira pode ser um desafio. As LLCs de Delaware geralmente têm mais facilidade, pois a maioria dos bancos americanos está bastante familiarizada com entidades de Delaware. As equipes de compliance dos bancos lidam com LLCs de Delaware diariamente e se sentem à vontade para processar solicitações delas.

As LLCs do Wyoming também são aceitas pela maioria dos bancos, mas algumas instituições podem estar menos familiarizadas com entidades do Wyoming, o que pode causar atrasos ou solicitações adicionais de documentação. Se o acesso bancário facilitado for uma prioridade, Delaware pode ter uma ligeira vantagem. Alguns bancos e empresas fintech também oferecem abertura de conta remota especificamente para LLCs de Delaware pertencentes a não cidadãos.

Reputação jurídica e sistema judicial

O Tribunal de Chancelaria de Delaware é um tribunal especializado em direito empresarial que lida com disputas corporativas e de Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) sem júri. Os juízes do Tribunal de Chancelaria são especialistas em direito empresarial, e suas decisões criam um amplo corpo de jurisprudência previsível e bem estabelecida. Essa infraestrutura jurídica é o motivo pelo qual grandes corporações escolhem Delaware e por que investidores e parceiros em todo o mundo a reconhecem como referência.

O Wyoming possui leis robustas para Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLC) e foi pioneiro nessa estrutura. No entanto, o Wyoming não possui um tribunal especializado em direito empresarial, e seu conjunto de jurisprudência sobre LLCs é menor do que o de Delaware. Para a maioria das pequenas e médias empresas, essa diferença não é significativa. Ela se torna mais importante se você prevê disputas legais complexas ou se estiver lidando com investidores sofisticados que podem preferir uma entidade constituída em Delaware.

Proteção de Ativos

O Wyoming oferece maior proteção patrimonial para membros de LLCs. A lei do Wyoming estabelece a ordem de penhora como o recurso exclusivo para credores, e essa proteção abrange explicitamente LLCs com um único membro. Se alguém ganhar uma ação judicial pessoal contra você, essa pessoa não poderá confiscar os bens da sua LLC no Wyoming nem assumir o controle da empresa.

Delaware também oferece proteção contra ordens de penhora, mas não é tão explicitamente protetora para LLCs de um único membro. Os tribunais de Delaware têm mais discricionariedade na forma como lidam com as reivindicações de credores contra participações em LLCs de um único membro. Para não cidadãos preocupados com a proteção de ativos, Wyoming oferece uma vantagem mais clara.

Taxes

O Wyoming não possui imposto de renda estadual de nenhum tipo. Isso se aplica tanto a pessoas físicas quanto jurídicas. Se sua LLC obtiver renda, mas não operar em um estado com imposto de renda, você não deverá pagar nenhum imposto de renda estadual.

Delaware possui imposto de renda estadual, mas ele não se aplica a LLCs que não operam em Delaware. Estrangeiros que constituem uma LLC em Delaware para administrar um negócio online ou um negócio com sede fora de Delaware geralmente não devem imposto de renda estadual. Ambos os estados são, na prática, neutros em termos tributários para não residentes que operam fora do estado.

Lembre-se de que, como cidadão não americano com uma LLC nos EUA, você ainda pode dever impostos federais, dependendo se sua LLC exerce atividades comerciais ou empresariais nos EUA. Esta é uma área complexa. Consulte um profissional de impostos internacionais. Para mais informações sobre este tópico, consulte nosso guia para abrir uma LLC como não residente.

Quando escolher uma LLC em Wyoming

Wyoming é a melhor opção para a maioria dos não cidadãos nessas situações:

• Você quer os custos anuais mais baixos possíveis (US$ 60/ano contra US$ 300/ano em Delaware).
• A proteção de ativos é importante para você, especialmente como proprietário de uma LLC unipessoal.
• Você administra uma pequena empresa online e não precisa do prestígio de uma entidade constituída em Delaware.
• Você não planeja captar investimentos de capitalistas de risco ou investidores institucionais dos EUA.
• Você quer um estado sem imposto de renda e com um longo histórico de leis favoráveis ​​às LLCs (Sociedades de Responsabilidade Limitada).
• Você se sente confortável com a possibilidade de que alguns bancos possam estar um pouco menos familiarizados com as LLCs do Wyoming.

Quando escolher uma LLC em Delaware

Delaware é a melhor escolha nessas situações:

• Ter acesso a serviços bancários é uma prioridade máxima e você quer maximizar suas chances de um processo de abertura de conta bancária tranquilo.
• Você planeja trabalhar com investidores, parceiros ou clientes dos EUA que esperam ou preferem uma entidade constituída em Delaware.
• Você busca a previsibilidade jurídica e o prestígio do Tribunal de Chancelaria de Delaware, bem como a legislação comercial consolidada.
• Você está construindo uma empresa que poderá eventualmente captar investimento de capital de risco ou ser adquirida por uma empresa americana.
• O reconhecimento internacional é importante para você. Delaware é o estado americano mais conhecido mundialmente para a abertura de empresas.
• Você está disposto a pagar o imposto anual de franquia mais alto (US$ 300/ano) por essas vantagens.

Perguntas frequentes

Um cidadão não americano pode ser proprietário de uma LLC em Wyoming ou Delaware?

Sim. Tanto Wyoming quanto Delaware permitem que cidadãos não americanos constituam e sejam proprietários de LLCs. Não há requisitos de cidadania ou residência para ser proprietário de uma LLC em nenhum dos dois estados. Você não precisa de visto, green card ou número de Seguro Social para constituir uma LLC.

Preciso visitar os EUA para abrir uma LLC?

Não. Você pode constituir uma LLC em Wyoming ou Delaware inteiramente online ou por correio. Você precisará de um agente registrado no estado, que pode ser contratado remotamente. Muitos serviços de constituição de empresas cuidam de todo o processo para clientes internacionais.

Posso abrir uma conta bancária nos EUA remotamente, mesmo não sendo cidadão americano?

Alguns bancos e empresas de tecnologia financeira permitem a abertura remota de contas para LLCs de propriedade estrangeira. O processo geralmente exige passaporte, documentos de constituição da LLC, EIN (Número de Identificação do Empregador emitido pelo IRS) e comprovante de endereço. LLCs de Delaware podem ter mais facilidade nesse processo, pois os bancos estão mais familiarizados com elas.

Preciso de um EIN?

Sim. Um EIN (Número de Identificação do Empregador) é um número de identificação fiscal federal emitido pelo IRS (Receita Federal dos EUA). Você precisa dele para abrir uma conta bancária, declarar imposto de renda e conduzir negócios. Estrangeiros podem obter um EIN preenchendo o formulário SS-4 do IRS por correio ou fax. O processo geralmente leva de 4 a 8 semanas para solicitantes internacionais.

Terei de pagar impostos nos EUA por ser proprietário de uma LLC sem cidadania americana?

Depende. Se sua LLC estiver "envolvida em um comércio ou negócio nos EUA" (chamado de ECI, ou Renda Efetivamente Conectada), você poderá ter que pagar imposto de renda federal. Se sua renda não estiver conectada a um negócio nos EUA, geralmente você não terá que pagar imposto federal. Esta é uma área complexa da legislação tributária, e as regras dependem da sua situação específica, dos tratados tributários entre os EUA e seu país e do tipo de renda que sua LLC obtém. Sempre consulte um profissional de impostos internacionais.

Minha identidade fica completamente privada com uma LLC em Wyoming ou Delaware?

Seu nome não constará em nenhum registro público estadual, seja em Wyoming ou Delaware. No entanto, bancos, a Receita Federal (IRS) e qualquer entidade obrigada a realizar verificação de identidade saberão quem você é. Privacidade em relação a registros públicos não significa anonimato para todas as partes. Além disso, de acordo com a Lei de Transparência Corporativa (Corporate Transparency Act), a maioria das LLCs agora é obrigada a reportar informações sobre a propriedade efetiva à FinCEN (Rede de Combate a Crimes Financeiros).

Qual estado é melhor se eu planejo vender produtos na Amazon ou no Shopify?

Ambos os estados são adequados para o comércio eletrônico. Ambos oferecem a estrutura de LLC (Sociedade de Responsabilidade Limitada) necessária para operar um negócio, abrir uma conta bancária e receber pagamentos. Wyoming é a opção mais econômica. Delaware pode oferecer uma ligeira vantagem com processadores de pagamento e bancos que preferem entidades de Delaware. Muitos vendedores de comércio eletrônico não cidadãos usam Wyoming devido aos custos mais baixos.

Posso transferir minha LLC de Wyoming para Delaware (ou vice-versa) posteriormente?

Sim. Você pode transferir sua LLC de um estado para outro. Tanto Wyoming quanto Delaware permitem esse processo. Ele envolve o preenchimento de formulários em ambos os estados e o pagamento das taxas aplicáveis. No entanto, é mais fácil e barato escolher o estado certo desde o início.