Co to jest umowa operacyjna?
Zakładanie i prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z wieloma zagrożeniami i korzyściami.
Możesz w krótkim czasie poradzić sobie wyjątkowo dobrze lub spotkać się z zmaganiami, których się nie spodziewałeś. Podczas każdej większej zmiany ważne jest, aby wszyscy właściciele i członkowie organizacji byli jednomyślni co do kroków, jakie należy podjąć i sposobu podejmowania decyzji.
Umowa operacyjna ma na celu sformalizowanie tych procesów, tak aby w odpowiednim momencie nie było żadnych pytań ani sporów. Chociaż nie każda struktura biznesowa będzie wymagała umowy operacyjnej, są one przydatne dla prawie wszystkich organizacji.
Skocz do
Umowa operacyjna to prawnie wiążący dokument używany przez przedsiębiorstwa, takie jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), do nakreślenia struktury firmy. Może to obejmować sposób zarządzania firmą, kto jest jej właścicielem i jak mogą wyglądać inne czynniki strukturalne. W przypadku wielu członków LLC umowa operacyjna jest również wiążącą umową między różnymi członkami.
Jaki jest cel umowy operacyjnej?
Głównym celem umowy operacyjnej jest nakreślenie funkcjonalnego i finansowego procesu decyzyjnego dla danego przedsiębiorstwa. Ponieważ wszyscy członkowie są związani jego warunkami, może on służyć jako dokument prawny, a także ogólne wytyczne dla członków firmy. Wszelkie kwestie związane z wewnętrznym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa można uregulować w umowie operacyjnej.
Dla właścicieli firm może to być sposób na zrównoważenie ochrony własnych interesów z interesami przedsiębiorstwa. Opracowanie dokumentu może obejmować debaty i negocjacje, ponieważ każdy członek dba o to, aby reprezentowano jego specyficzne potrzeby. Chociaż umowa operacyjna dotyczy konkretnie działalności, może również służyć ochronie poszczególnych członków.
Chociaż umowy operacyjne są prawnie wiążące, można je również zmienić w dowolnym momencie przez cały okres istnienia firmy. Gdy Twoja firma zmieni wielkość, cel lub strukturę, możesz ponownie przejrzeć umowę i formalnie wprowadzić zmiany uzgodnione przez wszystkie strony.
Które firmy potrzebują umowy operacyjnej?
Spółki z oo i spółki osobowe zazwyczaj mają umowy operacyjne
Umowy operacyjne kojarzone są przede wszystkim ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością jako strukturą biznesową. W niektórych stanach Twoja spółka LLC nie może zostać formalnie uznana przez agencje rządowe, chyba że została utworzona i złożona umowa operacyjna.
Tylko 5 stanów wymaga złożenia umowy operacyjnej LLC. Są to Kalifornia, Nowy Jork, Missouri, Maine i Delaware. Niektóre stany dopuszczają, aby były to umowy ustne, a nie pisemne.
Wymagania te zazwyczaj odnoszą się do spółek LLC, które mają więcej niż jednego członka lub właściciela wymienionego w statucie organizacji. Jednak nadal może być korzystne dla jednoosobowej spółki LLC z tylko jednym właścicielem.
Jedyną strukturą biznesową, w której może obowiązywać podobna umowa, jest spółka partnerska. W takich przypadkach dokument ten nazywany jest zwykle umową partnerską, ale będzie służył temu samemu celowi, co umowa operacyjna. Ponieważ spółki osobowe nie zapewniają ochrony przed odpowiedzialnością osobistą ani innych korzyści spółki LLC, umowy te mogą być jeszcze ważniejsze.
Umowa operacyjna jest opcjonalna w przypadku przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą
Inne struktury biznesowe zazwyczaj nie potrzebują umowy operacyjnej, ponieważ będą miały odpowiednik lub nie będą jej potrzebować. Na przykład firmy jednoosobowe mają tylko jednego właściciela i nie mają żadnej ochrony majątku osobistego, więc zazwyczaj nie są one potrzebne. Bardziej formalne struktury, takie jak korporacja, wymagają szczegółowych regulaminów i dodatkowych dokumentów regulujących, które wykraczają poza zakres większości umów operacyjnych LLC.
Jakie są korzyści z posiadania umowy operacyjnej?
Niezależnie od tego, czy wymagana jest umowa operacyjna, czy nie, jej zawarcie może być bardzo ważne dla zarządzania startupem i unikania sporów. Niewielka inwestycja czasu lub pieniędzy w zawarcie umowy może zaoszczędzić wielu kłopotów w przyszłości.
Zapobiegaj żądaniom ustnego porozumienia
Bez formalnej umowy podpisanej przez wszystkie strony każda osoba może twierdzić, że inne umowy zostały zawarte nieoficjalnie. Jeżeli członkowie zarządu podmiotu gospodarczego nie zgadzają się z tym, mogą zacząć twierdzić, że istniały ustne lub dorozumiane porozumienia. Bez dowodów potwierdzających te porozumienia ustalenie, kto mówi prawdę, będzie należało do sędziego. Posiadanie dokładnej i pisemnej umowy operacyjnej eliminuje nieporozumienia i pogłoski w przyszłości.
Unikaj domyślnych reguł stanu domyślnego
Każdy stan ma zestaw domyślnych zasad związanych z operacjami biznesowymi. Jeżeli nie zawarto umowy operacyjnej i dojdzie do sporu, firma będzie podlegać przepisom stanu domyślnego, które mogą nie być korzystne dla wszystkich stron. Na przykład w wielu stanach obowiązują zasady wymagające równego podziału zysków i strat pomiędzy wszystkich członków, jeśli nie ma porozumienia stanowiącego inaczej.
Ochrona aktywów
Chociaż spółka LLC zapewnia członkom ochronę przed odpowiedzialnością osobistą, umowa operacyjna stanowi dodatkową warstwę, która formalizuje tę tarczę. Dokument pogłębia granicę prawną pomiędzy właścicielami LLC i LLC, tak że nie ma wątpliwości, czy ponoszą oni odpowiedzialność za jakiekolwiek długi i zobowiązania spółki.
Większa wiarygodność
Umowa operacyjna może pomóc nowej lub małej firmie wyglądać bardziej legalnie w oczach pożyczkodawców i inwestorów. Niektóre banki będą chciały zobaczyć umowę operacyjną przed udzieleniem pożyczki biznesowej, aby móc zrozumieć, w jaki sposób będą zarządzane Twoje pieniądze. W niektórych przypadkach możesz zostać odrzucony z powodu braku umowy operacyjnej. To samo może dotyczyć inwestorów, którzy będą chcieli zrozumieć, jak dobrze zdefiniowano te zasady w celu ochrony ich aktywów.
Jak uzyskać umowę operacyjną?
Umowa operacyjna nie wymaga żadnego konkretnego zarysu, chociaż stany mogą wymagać obecności określonej treści. Dokumenty można sporządzić osobiście, utworzyć na podstawie wzoru umowy dostępnego online lub spisać w porozumieniu z prawnikiem gospodarczym lub kancelarią zajmującą się obsługą prawną.
W zależności od liczby członków, wielkości Twojej firmy i złożoności umowy, samodzielne spisanie umowy może, ale nie musi, być najlepszym rozwiązaniem.
Dodatkowe koszty związane z profesjonalnie sporządzoną umową mogą w dłuższej perspektywie być warte zapewnianej ochrony.
Podstawowe informacje zawarte w umowie operacyjnej
Chociaż nie ma jednej struktury umowy operacyjnej, w większości przypadków każda z nich ma podobne cechy i sekcje. Większość umów operacyjnych będzie musiała zawierać podstawowe informacje o firmie, takie jak:
- Nazwa firmy: Oficjalna nazwa LLC, a także adres siedziby i biura.
- Oświadczenie woli: Niektóre stwierdzenie, że umowa jest zgodna ze wszystkimi przepisami stanowymi i zacznie obowiązywać po złożeniu wszystkich oficjalnych dokumentów.
- Cel biznesowy: wyjaśnienie celu i charakteru działalności, które może zawierać stwierdzenie „w dowolnym innym zgodnym z prawem celu biznesowym” w przypadku przyszłych zmian.
- Semestr: Oświadczenie, że firma będzie kontynuowana do czasu jej zakończenia lub rozwiązania zgodnie z prawem stanowym.
- Opodatkowanie: W jaki sposób firma będzie opodatkowana przez IRS w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki osobowej lub korporacji.
- Nowi członkowie: Jak potencjalny nowy członek może zainteresować się firmą.
W zależności od rodzaju działalności inne wspólne postanowienia mogą obejmować:
- Identyfikacja menedżerów i członków: Imiona i nazwiska, tytuły i adresy wszystkich pierwszych członków i menedżerów, którzy zostali zainstalowani.
- Wkłady kapitałowe: Lista kapitału założycielskiego wniesionego przez każdego członka i jego wartość.
- Dodatkowe wkłady kapitałowe: Zasada określająca, czy członkowie są zobowiązani do wpłacania dodatkowych składek, czy też mogą to robić według własnego uznania.
- Spotkania członkowskie: opisz, kiedy będą odbywać się spotkania, wymagania dotyczące obecności i wszelkie inne zasady specyficzne dla tych spotkań.
Jak każda umowa, umowa operacyjna powinna również zawierać szczegółowe definicje terminów stosowanych w umowie, aby nie było nieporozumień.
Co uwzględnić w umowie operacyjnej
Po omówieniu podstaw, umowy operacyjne będą następnie definiować potrzeby firmy, jej członków i wszelkie szczególne sytuacje.
Procent własności członków
Właściciele firm zazwyczaj wpłacają datki na rzecz ożywienia przedsiębiorstwa. Może to obejmować usługi, gotówkę lub majątek. W zamian za te wkłady otrzymają procent własności proporcjonalny do kapitału, który zaoferowali na początku.
W niektórych przypadkach członkowie mogą zdecydować się na podział udziałów własnościowych, jeśli zostanie to uzgodnione. Umowa operacyjna powinna jasno określać, jakie są te wartości procentowe.
Udziały dystrybucyjne
Udziały dystrybucyjne to powszechny termin odnoszący się do sposobu podziału zysków i strat. Wiele firm przydziela udziały dystrybucyjne w taki sam sposób, jak procenty własności, tak że jeśli ktoś jest właścicielem 50% przedsiębiorstwa, otrzyma również 50% zysków i strat. Nie jest to jednak reguła i każdy biznes może wybrać swój własny model. Istnieją zasady dotyczące specjalnych przydziałów, których należy przestrzegać, jeśli Twoje udziały i własność nie są wyrównane.
Podział zysków i strat
Umowa operacyjna powinna również określać, jaka część przydzielonych zysków powinna być wypłacana członkom każdego roku. Może również decydować o tym, czy członkowie mogą otrzymywać wynagrodzenie wystarczające na pokrycie kosztów podatku dochodowego, jaki będą musieli zapłacić z tytułu zysków. Ponadto umowa powinna określać, gdzie właściciele mogą pobierać pieniądze z zysków firmy według własnego uznania lub czy wypłaty będą dokonywane regularnie.
Prawa wyborcze
Jeżeli konieczne jest podjęcie ważnych decyzji, należy zastosować procedurę głosowania zgodnie z umową operacyjną. Każdy członek może otrzymać jeden głos lub może otrzymać prawo głosu proporcjonalne do jego udziałów własnościowych.
Plany księgowe
W umowie operacyjnej pomocne może być określenie metody rachunkowości firmy i roku podatkowego, który będzie stosowany. Może to również obejmować wymagania, zgodnie z którymi spółka LLC lub jej członkowie i menedżerowie ujawniają wszystkim właścicielom zbadany bilans oraz zbadane sprawozdania z operacji i przepływów pieniężnych. Dzięki temu każdy ma równy dostęp do informacji i wie, na co wydawane są środki firmy.
Wymagania dotyczące wydajności
Aby zapewnić pociągnięcie członków do odpowiedzialności, umowa operacyjna może określać ich prawa i obowiązki. Obejmuje to codzienne obowiązki każdego członka, rolę, jaką ma pełnić oraz stawkę godzinową lub wynagrodzenie. Jeżeli okaże się, że ktoś nie dotrzymuje swojej umowy, mogą również istnieć zastrzeżenia dotyczące tego, co się stanie.
Plany przejścia
Jeśli jeden z członków zdecyduje się przejść na emeryturę, umrze lub zdecyduje się podzielić swoimi zainteresowaniami w biznesie i odejść, umowa operacyjna powinna określać plan dalszych wydarzeń. Obejmuje to, czy firma będzie kontynuowana, kto otrzyma ich akcje, czy mogą sprzedać swoje akcje na zewnątrz, czy też muszą najpierw zaoferować je wewnętrznie, a także wszelkie inne zasady.
Ta sekcja może również zawierać informacje o tym, co dzieje się, gdy nowy członek dołącza do LLC i jak może to zmienić inne warunki.
Warunki rozwiązania
Jeśli spółka LLC zostanie zamknięta z jakiegokolwiek powodu, dokładne plany należy określić w dokumencie. W tej sekcji należy przedstawić szczegółowe instrukcje, obowiązki i obowiązki każdego członka w tym scenariuszu. Powinien dotyczyć tego, co dzieje się z długiem spółki, sposobu podziału majątku i wszelkich innych zasad związanych z działaniami i zachowaniem członków. Możesz także określić, że żaden członek nie będzie mógł w przyszłości prowadzić firmy pod tą samą nazwą.
Rozdzielność
Ważne może być zawarcie w umowie tak zwanej klauzuli o rozdzielności majątkowej. Zapewni to ochronę niektórych warunków umowy, jeśli inne jej części zostaną uznane za sprzeczne z prawem stanowym lub federalnym. Klauzula będzie stanowić, że jeśli jakakolwiek część umowy będzie sprzeczna, reszta pozostanie w mocy. Bez tego języka konflikt unieważni cały dokument i będzie wymagał utworzenia nowego od zera.
FAQ
Jak stworzyć umowę operacyjną?
Umowa operacyjna może być prostym dokumentem sporządzonym pomiędzy właścicielami organizacji. Nie ma wymaganego formatu, chociaż wiele szablonów można znaleźć w Internecie za darmo lub w płatnych ofertach. Jeśli nie masz pewności, od czego zacząć, prawnicy biznesowi mogą również pomóc Ci w przygotowaniu umowy i zapewnieniu jej solidności.
Czy umowy operacyjne są obowiązkowe?
Większość stanów nie wymaga od firmy posiadania umowy operacyjnej. Pięć stanów rzeczywiście ma jakieś wymagania, chociaż różnią się one pod względem tego, czy umowa musi mieć formę pisemną, ustną, czy nawet dorozumianą. Jednakże dobrym pomysłem jest zawarcie umowy operacyjnej, nawet jeśli nie jest ona obowiązkowa.
Czy jednoosobowa działalność gospodarcza wymaga umów operacyjnych?
Z definicji firma jednoosobowa ma tylko jednego właściciela, który jest uważany za tę samą osobę prawną co firma. W takich przypadkach rzadko zdarza się, aby umowa operacyjna była konieczna, chociaż pomocne może być posiadanie dokumentacji dotyczącej przyszłych planów firmy. Nikt nie będzie wymagał umowy operacyjnej od osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą.
Czy umowa operacyjna to to samo co regulamin korporacyjny?
Regulamin korporacyjny jest podobny do umowy operacyjnej i określa sposób zarządzania firmą. Jednakże regulaminy są zazwyczaj bardziej złożone i omawiają więcej szczegółów działalności. Nie będą również wymieniać poszczególnych członków firmy, ponieważ są to prawnie odrębne podmioty od korporacji. W przypadku korporacji zawsze wymagany jest regulamin.
Czy umowa spółki różni się od umowy operacyjnej?
Kiedy firma jest tworzona w formie spółki osobowej, a nie spółki LLC, obowiązuje szereg różnych zasad, szczególnie w odniesieniu do ochrony aktywów. Ponieważ jednak w operacje zaangażowanych jest wiele osób, pomocne może być zawarcie umowy na wczesnym etapie. Nazywa się to często umową partnerską, ale służy temu samemu celowi, co umowa operacyjna.
Czy jednoosobowe spółki LLC muszą mieć umowę operacyjną?
Jednoczłonkowe spółki LLC mają mniejsze zapotrzebowanie na umowę operacyjną niż spółki z wieloma członkami. Jednakże dokument może być nadal pomocny przy ustalaniu planów dotyczących rozwiązania i ochrony przed odpowiedzialnością. Posiadanie umowy operacyjnej może być dobrym zabezpieczeniem przed przyszłymi problemami, nawet w tych przedsiębiorstwach.
Czy umowa operacyjna jest tym samym co
Artykuły organizacyjne?
Nie, statut spółki jest wymagany przy zakładaniu spółki LLC i zostanie złożony w państwie. Jest to aplikacja, która pozwala formalnie stać się firmą. Umowy operacyjne mogą być wymagane przez państwo lub nie, ale regulują wewnętrzne funkcje firmy i są przeznaczone wyłącznie do Twojego użytku.
Czy mogę napisać własną umowę operacyjną?
Tak, każda firma może stworzyć własną umowę operacyjną, jakkolwiek chce. Jeśli tak zdecydujesz, mogą one być tak proste, jak jednostronicowy dokument. Upewnij się jednak, że wszystko, co napiszesz, będzie zgodne z prawem i obejmie niezbędne zawiłości Twojej firmy. W Internecie możesz znaleźć wiele przykładowych szablonów, które pomogą Ci w tym zadaniu.
Czy mogę później zmienić umowę operacyjną?
Tak, po podpisaniu wszystkich członków umowa operacyjna może zostać zmieniona w późniejszym terminie. Może to odzwierciedlać wszelkie zmiany strukturalne, nowe przedsięwzięcia biznesowe, nowych członków lub inne zmiany, które chcesz uwzględnić, gdy Twoja firma zacznie działać. Pomocne może być uwzględnienie procesu zmiany umowy w pierwotnej umowie.
Rozpocznij swoją spółkę z o.o Dziś
Aby rozpocząć, kliknij stan poniżej.
