LLP vs. LLC (co jest lepsze?)
Wybór odpowiedniego podmiotu prawnego jest kluczowym krokiem przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej. W Stanach Zjednoczonych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) to dwie popularne opcje zapewniające właścicielom ochronę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Skocz do
Jeśli rozpoczynasz działalność w zakresie usług profesjonalnych z jednym lub kilkoma wspólnikami, możesz rozważać między spółką partnerską z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP) a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC). Obie formy oferują ochronę przed odpowiedzialnością cywilną, ale są przeznaczone dla różnych typów działalności. Ten poradnik wyjaśnia kluczowe różnice, aby pomóc Ci wybrać odpowiednią strukturę.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP) a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC): szybkie porównanie
| Cecha | LLP | LLC |
|---|---|---|
| Minimalna liczba właścicieli | Wymagani są co najmniej 2 partnerzy | 1 lub więcej członków (dozwolona jest obecność jednego członka) |
| Ochrona odpowiedzialności | Częściowa: chroni przed nieuczciwymi praktykami innych partnerów, a nie przed Twoimi własnymi | Pełna: chroni wszystkich członków przed długami biznesowymi i pozwami |
| Typowe zastosowanie | Usługi profesjonalne (kancelaria prawna, biura rachunkowe, architekci) | Każdy rodzaj działalności gospodarczej |
| Dostępność stanu | Niedostępne we wszystkich stanach; niektóre stany ograniczają się do zawodów wymagających licencji | Dostępne we wszystkich 50 stanach |
| Opodatkowanie | Przepływ (opodatkowanie spółek partnerskich) | Przepływ (jednoosobowa działalność gospodarcza lub spółka partnerska); można wybrać spółkę S-Corp lub spółkę C-Corp |
| Zarząd | Zarządzane przez partnerów w równym stopniu (chyba że umowa stanowi inaczej) | Elastyczne: zarządzane przez członków lub przez menedżerów |
| Dokument formacyjny | Oświadczenie o kwalifikacjach lub rejestracji | Statut organizacji |
| Umowa zarządzająca | Umowa partnerska | Umowa operacyjna |
| Roczne wymagania | Roczne odnawianie rejestracji spółki LLP w większości stanów | Sprawozdanie roczne w większości stanów |
| Najlepsze dla: | Kancelarie prawne, firmy księgowe, firmy architektoniczne, gabinety lekarskie | Małe firmy, freelancerzy, nieruchomości, każdy rodzaj działalności |
Czym jest spółka partnerska?
Spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP) to struktura biznesowa przeznaczona głównie dla licencjonowanych specjalistów, którzy chcą współpracować jako wspólnicy. W spółce LLP każdy wspólnik jest chroniony przed odpowiedzialnością spowodowaną zaniedbaniem lub niedbalstwem pozostałych wspólników. Jeśli jeden ze wspólników popełni błąd zawodowy lub zostanie pozwany o niedbalstwo, majątek osobisty pozostałych wspólników jest zazwyczaj chroniony przed tym roszczeniem.
Ochrona spółki partnerskiej ma jednak istotne ograniczenie: każdy wspólnik ponosi osobistą odpowiedzialność za własne zaniedbania i niedbalstwo. Struktura spółki partnerskiej chroni Cię jedynie przed działaniami Twoich wspólników, a nie Twoimi. Wspólnicy zazwyczaj ponoszą również odpowiedzialność za ogólne zobowiązania firmy, takie jak czynsz i pożyczki, w zależności od stanu.
Spółki partnerskie (LLP) nie są dostępne w każdym stanie, a wiele stanów ogranicza je do licencjonowanych specjalistów, takich jak prawnicy, księgowi, lekarze i architekci. Spółka LLP jest zakładana poprzez złożenie oświadczenia o kwalifikacjach lub rejestracji w swoim stanie. Spółka LLP musi mieć co najmniej dwóch wspólników. Nie ma opcji spółki partnerskiej z jednym właścicielem.
Co to jest LLC?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) to elastyczna struktura biznesowa dostępna we wszystkich 50 stanach USA. Zapewnia ona pełną ochronę prawną wszystkim swoim właścicielom (zwanym członkami). Członkowie nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi firmy, pozwy sądowe ani działania innych członków. Spółka LLC może mieć jednego lub wielu członków.
Spółki LLC mogą być wykorzystywane praktycznie w każdym rodzaju działalności, od freelancerów, przez inwestycje w nieruchomości, po sklepy detaliczne. Działalność LLC regulowana jest umową operacyjną, a członkowie mają swobodę w zakresie struktury zarządzania i dystrybucji zysków. Domyślnie spółki LLC podlegają opodatkowaniu pass-through, ale mogą również wybrać opodatkowanie jako spółka S-Corp lub C-Corp.
Aby dowiedzieć się więcej o zakładaniu spółki LLC i korzyściach z niej płynących, zapoznaj się z naszą ofertą przewodnik po tym, czym jest spółka LLC.
Kluczowe różnice między spółką partnerską a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
Ochrona odpowiedzialności
To najważniejsza różnica. Spółka LLC zapewnia pełną ochronę odpowiedzialności cywilnej wszystkim wspólnikom. Majątek osobisty jest chroniony przed wszelkimi długami i zobowiązaniami firmy, niezależnie od działań pozostałych wspólników. Spółka LLP zapewnia częściową ochronę odpowiedzialności cywilnej. Wspólnicy są chronieni przed nieuczciwością i zaniedbaniami innych wspólników, ale każdy z nich nadal ponosi osobistą odpowiedzialność za własne błędy zawodowe.
Na przykład, jeśli jesteś wspólnikiem w kancelarii prawnej LLP, a inny wspólnik dopuści się nieuczciwej praktyki prawnej, Twój majątek osobisty jest zasadniczo chroniony przed takim roszczeniem. Jeśli jednak to Ty dopuściłeś się nieuczciwej praktyki, Twój majątek osobisty może być zagrożony. W spółce LLC sama struktura zapewnia ochronę, niezależnie od tego, który wspólnik był zaangażowany.
Podatki
Zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP), jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) z wieloma członkami są domyślnie opodatkowane jak spółki osobowe. Zyski są ujmowane w zeznaniach podatkowych wspólników lub członków, a każdy właściciel płaci podatek dochodowy i podatek od samozatrudnienia od swoich udziałów. Żadna ze struktur nie płaci federalnego podatku dochodowego na poziomie podmiotu.
Spółki LLC oferują większą elastyczność podatkową. Spółka LLC może zdecydować się na opodatkowanie jako spółka typu S (składając formularz IRS 2553) lub jako spółka typu C (składając formularz IRS 8832). Może to zapewnić korzyści podatkowe w zależności od sytuacji. Spółki LLP zazwyczaj ograniczają się do opodatkowania spółek partnerskich i nie mają tych dodatkowych opcji.
Zarządzanie i Operacje
W spółce partnerskiej wszyscy wspólnicy mają zazwyczaj równe prawa do zarządzania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Każdy wspólnik może podejmować decyzje i wiązać spółkę. Działa to podobnie jak w spółce jawnej, ale z dodatkową ochroną odpowiedzialności.
Spółka LLC oferuje większą elastyczność w zarządzaniu. Może być zarządzana przez członków (gdzie wszyscy członkowie uczestniczą w podejmowaniu decyzji) lub przez menedżerów (gdzie wyznaczeni menedżerowie zarządzają firmą, a pozostali członkowie są pasywnymi inwestorami). Dzięki temu spółka LLC jest bardziej wszechstronną strukturą dla firm z różnymi typami właścicieli.
Formacja i koszty
Aby założyć spółkę partnerską, zazwyczaj składa się w swoim stanie oświadczenie o kwalifikacjach lub certyfikat spółki partnerskiej z ograniczoną odpowiedzialnością. Opłaty rejestracyjne są zróżnicowane, ale zazwyczaj wynoszą od 50 do 200 dolarów. Niektóre stany wymagają również od spółek partnerskich posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności zawodowej lub gwarancji ubezpieczeniowej.
Aby założyć spółkę LLC, należy złożyć w swoim stanie dokumenty rejestracyjne. Opłaty rejestracyjne wahają się od 50 do 500 dolarów, w zależności od stanu. Spółki LLC zazwyczaj nie wymagają ubezpieczenia jako warunku rejestracji, choć ubezpieczenie jest zawsze zalecane.
Bieżąca zgodność
W większości stanów spółki partnerskie muszą co roku odnawiać rejestrację. Jeśli wniosek o odnowienie nie zostanie złożony, spółka partnerska może utracić status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i powrócić do statusu spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność osobistą. Stanowi to poważne ryzyko, jeśli wniosek o odnowienie nie zostanie złożony.
W większości stanów spółki LLC muszą składać roczne sprawozdanie i uiszczać opłatę. Jeśli sprawozdanie nie zostanie złożone, stan może administracyjnie rozwiązać spółkę LLC. Jednak większość stanów przewiduje okres naprawczy, aby to naprawić, a przywrócenie do działania jest zazwyczaj możliwe.
Kiedy wybrać spółkę partnerską
Spółka partnerska może być właściwym wyborem w następujących sytuacjach:
- Jesteś licencjonowanym specjalistą (prawnikiem, księgowym, architektem, lekarzem) prowadzącym praktykę zawodową wraz z innymi specjalistami.
- W Twoim stanie specjaliści z Twojej dziedziny muszą założyć spółkę partnerską (LLP), a nie spółkę LLC.
- Ty i Twoi partnerzy chcecie struktury partnerskiej, która zapewni wam ochronę przed wzajemnymi nieuczciwymi praktykami.
- Dołączasz do istniejącej firmy, która ma już strukturę spółki partnerskiej.
- Twój stan zezwala na działalność spółek partnerskich w Twoim zawodzie i nie masz nic przeciwko częściowej ochronie odpowiedzialności cywilnej.
Kiedy wybrać spółkę LLC
Spółka LLC jest lepszym wyborem w następujących sytuacjach:
- Zakładasz działalność gospodarczą samodzielnie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jednoosobowa).
- Chcesz mieć pełną ochronę przed wszystkimi długami i zobowiązaniami firmy, a nie tylko przed nieuczciwymi praktykami wspólników.
- Twoja firma nie jest licencjonowaną firmą świadczącą usługi profesjonalne.
- Chcesz mieć możliwość elastycznego wyboru sposobu opodatkowania działalności (spółka partnerska, spółka typu S lub spółka typu C).
- Potrzebujesz struktury, która będzie dostępna we wszystkich 50 stanach i będzie miała spójne zasady.
- Chcesz, aby zarządzanie firmą odbywało się przez menedżerów lub członków.
Najczęściej zadawane pytania
Czy spółka partnerska może zostać założona przez jedną osobę?
Nie. Spółka partnerska wymaga co najmniej dwóch wspólników. Jeśli jesteś jedynym właścicielem firmy, spółka partnerska nie wchodzi w grę. Zamiast tego musisz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobową działalność gospodarczą.
Czy spółki partnerskie są dostępne w każdym stanie?
Spółki partnerskie (LLP) są uznawane w większości stanów, ale przepisy różnią się znacząco. Niektóre stany zezwalają na zakładanie spółek LLP w przypadku każdego rodzaju działalności, podczas gdy inne ograniczają je do licencjonowanych specjalistów, takich jak prawnicy i księgowi. W kilku stanach spółki LLP nie są w ogóle dozwolone. Przed podjęciem decyzji o takiej strukturze zapoznaj się z przepisami obowiązującymi w Twoim stanie.
Czy spółka partnerska chroni mnie przed moimi własnymi błędami w sztuce?
Nie. Spółka partnerska chroni Cię przed nieuczciwością i zaniedbaniami pozostałych wspólników. Nadal ponosisz osobistą odpowiedzialność za własne błędy zawodowe. To zasadnicza różnica w porównaniu ze spółką LLC, która zapewnia szerszą ochronę przed odpowiedzialnością.
Czy spółkę LLC można przekształcić w spółkę LLC?
Tak, w większości stanów można przekształcić spółkę partnerską (LLP) w spółkę LLC, składając odpowiednie dokumenty. Proces i opłaty różnią się w zależności od stanu. Może to mieć sens, jeśli zależy Ci na szerszej ochronie odpowiedzialności cywilnej lub jeśli Twoja firma rozwija się poza usługi profesjonalne.
Która forma działalności jest lepsza dla kancelarii prawnej, spółka partnerska czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zależy to od stanu. W niektórych stanach kancelarie prawne muszą być zorganizowane jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP) lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (PLLC). W stanach, gdzie obie formy są dozwolone, spółka LLC lub PLLC może oferować silniejszą ochronę przed odpowiedzialnością. Aby uzyskać szczegółowe wskazówki, skonsultuj się z prawnikiem w swoim stanie.
Czy spółki partnerskie i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością płacą takie same podatki?
Gdy obie spółki mają wielu właścicieli, domyślnie obie są opodatkowane jak spółki osobowe, więc zasady opodatkowania są podobne. Spółki LLC mają jednak możliwość wyboru opodatkowania S-Corp lub C-Corp, czego spółki LLP zazwyczaj nie oferują. Daje to spółkom LLC większą elastyczność w planowaniu podatkowym.
Co się stanie, jeśli wspólnik spółki partnerskiej umrze lub odejdzie?
Zależy to od umowy spółki. Bez umowy spółka partnerska może zostać rozwiązana w przypadku odejścia lub śmierci wspólnika, w zależności od prawa stanowego. Dobrze sporządzona umowa spółki powinna określać, co się stanie w takich sytuacjach, w tym warunki wykupu i kontynuację działalności.
