LLP versus LLC (wat is beter?)

Als u een bedrijf in professionele dienstverlening start met een of meer partners, zult u wellicht moeten kiezen tussen een commanditaire vennootschap (Limited Liability Partnership, VvE) en een besloten vennootschap (Limited Liability Company, LLC). Beide bieden bescherming tegen aansprakelijkheid, maar ze zijn ontworpen voor verschillende soorten bedrijven. Deze gids legt de belangrijkste verschillen uit, zodat u de juiste rechtsvorm kunt kiezen.

LLP versus LLC: een snelle vergelijking

Wat is een LLP?

Een commanditaire vennootschap (LLP) is een bedrijfsstructuur die primair is ontworpen voor bevoegde professionals die samen als partners willen werken. In een LLP is elke partner beschermd tegen aansprakelijkheid voor nalatigheid of beroepsfouten van de andere partners. Als een partner een beroepsfout maakt of wordt aangeklaagd voor beroepsfouten, zijn de persoonlijke bezittingen van de andere partners over het algemeen beschermd tegen die claim.

De bescherming die een LLP biedt, kent echter een belangrijke beperking: elke vennoot blijft persoonlijk aansprakelijk voor zijn of haar eigen nalatigheid en fouten. De LLP-structuur beschermt u alleen tegen de handelingen van uw vennoten, niet tegen uw eigen handelingen. Vennoten zijn doorgaans ook aansprakelijk voor algemene zakelijke schulden zoals huur en leningen, afhankelijk van de wetgeving in welke staat dan ook.

Een LLP (Limited Liability Partnership) is niet in elke staat beschikbaar en in veel staten is deze alleen toegankelijk voor bevoegde professionals zoals advocaten, accountants, artsen en architecten. U richt een LLP op door een verklaring van kwalificatie of registratie bij uw staat in te dienen. Een LLP moet minimaal twee partners hebben. Er bestaat geen LLP met één eigenaar.

Wat is een LLC?

Een LLC (Limited Liability Company) is een flexibele bedrijfsstructuur die in alle 50 staten beschikbaar is. Het biedt volledige aansprakelijkheidsbescherming aan al haar eigenaren (leden genoemd). Leden zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor zakelijke schulden, rechtszaken of de handelingen van andere leden. Een LLC kan één of meerdere leden hebben.

LLC's kunnen voor vrijwel elk type bedrijf worden gebruikt, van freelancen tot vastgoedbeleggingen en detailhandel. De LLC wordt bestuurd door een operationele overeenkomst en de leden hebben flexibiliteit in de manier waarop ze het management en de winstverdeling structureren. Standaard worden LLC's belast met doorstroombelasting, maar ze kunnen er ook voor kiezen om als S-Corp of C-Corp te worden belast.

Voor meer informatie over de oprichting van een LLC en de voordelen ervan, zie onze handleiding voor wat een LLC is.

Belangrijkste verschillen tussen een LLP en een LLC

Aansprakelijkheidsbescherming

Dit is het belangrijkste verschil. Een LLC biedt volledige aansprakelijkheidsbescherming aan alle leden. Persoonlijke bezittingen zijn beschermd tegen alle zakelijke schulden en aansprakelijkheden, ongeacht wat een ander lid doet. Een LLP biedt gedeeltelijke aansprakelijkheidsbescherming. Partners zijn beschermd tegen de fouten en nalatigheid van andere partners, maar elke partner blijft persoonlijk aansprakelijk voor zijn of haar eigen professionele fouten.

Als u bijvoorbeeld partner bent in een advocatenkantoor met een LLP-structuur en een andere partner begaat een juridische beroepsfout, dan zijn uw persoonlijke bezittingen over het algemeen beschermd tegen die claim. Maar als u zelf de beroepsfout hebt begaan, kunnen uw persoonlijke bezittingen gevaar lopen. Bij een LLC biedt de structuur zelf al een bescherming, ongeacht welk lid erbij betrokken was.

Belastingen

Zowel LLP's als LLC's met meerdere leden worden standaard als vennootschappen onder firma belast. De winst wordt doorgegeven aan de persoonlijke belastingaangifte van de vennoten of leden, en elke eigenaar betaalt inkomstenbelasting en zelfstandigenbelasting over zijn of haar aandeel. Geen van beide structuren betaalt federale inkomstenbelasting op entiteitsniveau.

LLC's hebben meer fiscale flexibiliteit. Een LLC kan ervoor kiezen om te worden belast als een S-corporatie (door het indienen van IRS-formulier 2553) of als een C-corporatie (door het indienen van IRS-formulier 8832). Dit kan, afhankelijk van de situatie, fiscale voordelen opleveren. LLP's zijn over het algemeen beperkt tot de vennootschapsbelasting en hebben deze extra opties niet.

Beheer en Operaties

In een LLP (Limited Liability Partnership) hebben alle vennoten over het algemeen gelijke beheersrechten, tenzij de vennootschapsovereenkomst anders bepaalt. Elke vennoot kan beslissingen nemen en de vennootschap binden. Dit is vergelijkbaar met een vennootschap onder firma, maar met extra bescherming tegen aansprakelijkheid.

Een LLC biedt meer flexibiliteit in het beheer. Het kan een LLC zijn die door de leden zelf wordt beheerd (waarbij alle leden deelnemen aan de besluitvorming) of door managers (waarbij aangewezen managers de leiding hebben en de andere leden passief beleggen). Dit maakt de LLC een veelzijdiger structuur voor bedrijven met verschillende soorten eigenaren.

Vorming en kosten

Om een ​​LLP op te richten, dient u doorgaans een verklaring van kwalificatie of een certificaat van vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in bij de betreffende staat. De indieningskosten variëren, maar liggen over het algemeen tussen de $50 en $200. Sommige staten vereisen ook dat LLP's een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afsluiten of een borgstelling hebben.

Om een ​​LLC op te richten, dient u een oprichtingsakte in bij de betreffende staat. De indieningskosten variëren van $50 tot $500, afhankelijk van de staat. LLC's hebben over het algemeen geen verzekeringsverplichting als voorwaarde voor oprichting, hoewel een verzekering altijd wordt aanbevolen.

Voortdurende naleving

In de meeste staten moeten LLP's hun registratie jaarlijks vernieuwen. Als de verlenging niet wordt aangevraagd, kan de LLP haar status van beperkte aansprakelijkheid verliezen en terugvallen in een vennootschap onder firma, waarbij alle vennoten onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid hebben. Dit is een aanzienlijk risico als de verlenging wordt vergeten.

LLC's moeten in de meeste staten een jaarverslag indienen en een vergoeding betalen. Als het verslag niet wordt ingediend, kan de staat de LLC administratief ontbinden. De meeste staten bieden echter een herstelperiode om dit recht te zetten, en herstel is meestal mogelijk.

Wanneer kies je voor een LLP?

In de volgende situaties kan een LLP (Limited Liability Partnership) de juiste keuze zijn:

• U bent een erkend professional (advocaat, accountant, architect, arts) die samen met andere professionals een praktijk opzet.
• In uw staat is het voor professionals in uw vakgebied verplicht om een ​​LLP (Limited Liability Partnership) op te richten in plaats van een LLC (Limited Liability Company).
• U en uw partners willen een partnerschapsstructuur die bescherming biedt tegen elkaars wangedrag.
• U treedt toe tot een bestaande onderneming die reeds is gestructureerd als een LLP (Limited Liability Partnership).
• Uw staat staat LLP's toe voor uw beroep en u vindt gedeeltelijke aansprakelijkheidsbescherming geen probleem.

Wanneer kies je voor een LLC?

In deze situaties is een LLC de betere keuze:

• Je start een bedrijf in je eentje (eenmans-bv).
• U wilt volledige aansprakelijkheidsbescherming voor alle zakelijke schulden en verplichtingen, niet alleen voor wanpraktijken van partners.
• Uw bedrijf is geen erkende beroepsorganisatie.
• U wilt de flexibiliteit hebben om te kiezen hoe het bedrijf fiscaal wordt belast (vennootschap onder firma, S-corporatie of C-corporatie).
• Je wilt een structuur die in alle 50 staten beschikbaar is en waar consistente regels gelden.
• U wilt opties voor een door een manager beheerde of door leden beheerde bedrijfsvoering.

Veelgestelde Vragen / FAQ

Kan één persoon een LLP oprichten?

Nee. Een LLP vereist minimaal twee partners. Als u de enige eigenaar van uw bedrijf bent, is een LLP geen optie. U zou in dat geval een LLC of een eenmanszaak moeten oprichten.

Zijn LLP's in elke staat beschikbaar?

LLP's (Limited Liability Partnerships) worden in de meeste staten erkend, maar de regels verschillen aanzienlijk. Sommige staten staan ​​LLP's toe voor elk type bedrijf, terwijl andere staten ze beperken tot bevoegde professionals zoals advocaten en accountants. Een paar staten staan ​​LLP's helemaal niet toe. Controleer de regels van uw staat voordat u voor deze rechtsvorm kiest.

Biedt een LLP mij bescherming tegen mijn eigen beroepsfouten?

Nee. Een LLP beschermt u tegen de fouten en nalatigheid van uw andere partners. U blijft persoonlijk aansprakelijk voor uw eigen professionele fouten. Dit is een belangrijk verschil met een LLC, die een bredere aansprakelijkheidsbescherming biedt.

Kan een LLP worden omgezet in een LLC?

Ja, in de meeste staten kunt u een LLP omzetten naar een LLC door de juiste omzettingsdocumenten in te dienen. De procedure en de kosten variëren per staat. Dit kan zinvol zijn als u een bredere aansprakelijkheidsbescherming wilt of als uw bedrijf groeit en zich niet langer beperkt tot professionele dienstverlening.

Wat is beter voor een advocatenkantoor, een LLP of een LLC?

Dat hangt af van de staat waarin u woont. In sommige staten is het verplicht om advocatenkantoren te structureren als een LLP (Limited Liability Partnership) of een PLLC (Professional Limited Liability Company). In staten waar beide zijn toegestaan, biedt een LLC of PLLC mogelijk een betere bescherming tegen aansprakelijkheid. Raadpleeg een advocaat in uw staat voor specifiek advies.

Betalen LLP's en LLC's dezelfde belastingen?

Wanneer beide rechtsvormen meerdere eigenaren hebben, worden ze standaard als vennootschappen onder firma belast, waardoor de fiscale behandeling vergelijkbaar is. LLC's hebben echter de mogelijkheid om te kiezen voor de S-Corp- of C-Corp-belastingregeling, iets wat LLP's over het algemeen niet hebben. Dit geeft LLC's meer flexibiliteit in de fiscale planning.

Wat gebeurt er als een partner van een LLP overlijdt of vertrekt?

Dit hangt af van de vennootschapsovereenkomst. Zonder een overeenkomst kan de LLP ontbonden worden wanneer een vennoot vertrekt of overlijdt, afhankelijk van de wetgeving van de betreffende staat. Een goed opgestelde vennootschapsovereenkomst moet regelen wat er in deze situaties gebeurt, inclusief de voorwaarden voor een uitkoop en de voortzetting van de onderneming.