LLC versus Corporation (Wat is het verschil?)

De keuze tussen een LLC (Limited Liability Company) en een BV (NV) is een van de belangrijkste beslissingen die u neemt bij het starten van een bedrijf. Beide bieden bescherming tegen aansprakelijkheid, maar ze verschillen in belastingheffing, managementstructuur en wettelijke vereisten. Deze gids zet de belangrijkste verschillen uiteen om u te helpen de juiste rechtsvorm voor uw situatie te kiezen.

LLC versus BV: een snelle vergelijking

Wat is een LLC?

Een besloten vennootschap (bv) is een bedrijfsstructuur die de aansprakelijkheidsbescherming van een naamloze vennootschap combineert met de eenvoud van een eenmanszaak. De eigenaren van een bv worden "leden" genoemd en zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor zakelijke schulden of rechtszaken. Als het bedrijf wordt aangeklaagd of zijn schulden niet kan betalen, kunnen schuldeisers over het algemeen geen beslag leggen op de persoonlijke bezittingen van de leden, zoals huizen, auto's of bankrekeningen.

LLC's worden bestuurd door een operationele overeenkomst, een document waarin wordt beschreven hoe het bedrijf zal worden geleid. Deze overeenkomst behandelt onderwerpen zoals de winstverdeling, de besluitvorming en wat er gebeurt als een lid vertrekt. In tegenstelling tot vennootschappen kennen LLC's zeer weinig verplichte formaliteiten. Er is geen raad van bestuur, geen jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen en geen formele notulen.

Standaard wordt een LLC met één lid belast als een eenmanszaak en een LLC met meerdere leden als een vennootschap onder firma. In beide gevallen worden de winsten doorgegeven aan de persoonlijke belastingaangifte van de eigenaren. Dit betekent dat het bedrijf zelf geen federale inkomstenbelasting betaalt. U kunt hier meer over lezen in onze Complete gids voor LLC's.

Wat is een bedrijf?

Een vennootschap (met name een C-vennootschap) is een aparte rechtspersoon, los van haar eigenaren. Ze kan eigendommen bezitten, contracten aangaan, rechtszaken aanspannen en worden aangeklaagd in haar eigen naam. Vennootschappen zijn eigendom van aandeelhouders die aandelen bezitten. Het bedrijf wordt geleid door een raad van bestuur, die functionarissen (CEO, CFO, enz.) benoemt om de dagelijkse bedrijfsvoering te verzorgen.

Bedrijven moeten zich aan strikte formaliteiten houden. Ze moeten jaarlijkse aandeelhouders- en directievergaderingen houden, schriftelijke notulen van die vergaderingen bijhouden en formele besluiten nemen voor belangrijke zakelijke beslissingen. Het niet naleven van deze formaliteiten kan de aansprakelijkheidsbescherming van de eigenaren in gevaar brengen.

Het grootste nadeel van een C-corporatie is de dubbele belasting. De vennootschap betaalt federale vennootschapsbelasting over haar winst (momenteel 21%). Wanneer de resterende winst als dividend aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd, wordt over dat dividend opnieuw belasting geheven via de persoonlijke belastingaangifte van de aandeelhouders. Dit betekent dat de winst van de vennootschap feitelijk twee keer wordt belast.

Belangrijkste verschillen tussen een LLC en een vennootschap

Aansprakelijkheidsbescherming

Zowel LLC's als naamloze vennootschappen bieden bescherming tegen aansprakelijkheid voor hun eigenaren. In beide rechtsvormen is het bedrijf een aparte rechtspersoon en zijn de persoonlijke bezittingen van de eigenaren over het algemeen beschermd tegen zakelijke schulden en rechtszaken.

Deze bescherming is echter niet absoluut voor beide rechtsvormen. Als een eigenaar persoonlijk garant staat voor een lening, fraude pleegt of privé- en bedrijfsfinanciën vermengt, kan een rechter de vennootschapssluier doorbreken en de eigenaar persoonlijk aansprakelijk stellen. Vennootschappen lopen een extra risico: als ze zich niet aan de formele regels houden (vergaderingen, notulen, besluiten), is de kans groter dat rechters de vennootschapssluier doorbreken. LLC's hebben minder formaliteiten, waardoor het gemakkelijker kan zijn om de aansprakelijkheidsbescherming te behouden.

Belastingen

Hierin verschillen de twee structuren het meest. Een LLC maakt standaard gebruik van doorstroombelasting. De bedrijfswinsten vloeien rechtstreeks naar de persoonlijke belastingaangifte van de eigenaren en worden eenmaal belast tegen de individuele inkomstenbelastingtarieven.

Een C-corporatie wordt dubbel belast. Hier is een voorbeeld met een winst van $100,000:

• LLC (doorstroom): De $100,000 wordt verrekend met de persoonlijke belastingaangifte van de eigenaar. Bij een individueel belastingtarief van 24% betaalt de eigenaar $24,000 aan federale inkomstenbelasting. Totale belasting: circa $24,000.
• C-Corporation (dubbele belasting): De vennootschap betaalt 21% vennootschapsbelasting over $100,000, oftewel $21,000. De resterende $79,000 wordt uitgekeerd als dividend. De aandeelhouder betaalt 15% gekwalificeerde dividendbelasting over $79,000, oftewel $11,850. Totale belasting: circa $32,850.

In dit scenario resulteert de vennootschapsstructuur in ongeveer $ 8,850 meer aan totale belastingen. Vennootschappen kunnen echter winsten in het bedrijf inhouden tegen het vennootschapsbelastingtarief van 21%, wat lager kan zijn dan het persoonlijke tarief van de eigenaar. Dit kan een voordeel zijn als het bedrijf het grootste deel van de winst herinvesteert in plaats van deze uit te keren.

Beheer en Operaties

Een LLC biedt flexibele beheermogelijkheden. Leden kunnen het bedrijf zelf beheren (door de leden zelf beheerd) of managers aanstellen (door managers beheerd). Er is geen verplichte managementhiërarchie. Beslissingen kunnen informeel worden genomen en de beheersovereenkomst kan worden aangepast aan elke gewenste regeling van de leden.

Een bedrijf heeft een rigide managementstructuur. Het moet een raad van bestuur hebben die toezicht houdt op de bedrijfsvoering en functionarissen benoemt om de dagelijkse gang van zaken te beheren. Aandeelhouders stemmen over belangrijke beslissingen, zoals de verkiezing van bestuurders en de goedkeuring van fusies. Deze structuur voegt complexiteit toe, maar zorgt voor duidelijke rollen en verantwoordelijkheden, wat belangrijk kan zijn voor grotere organisaties.

Vorming en kosten

Het oprichtingsproces is voor beide rechtsvormen vergelijkbaar. Je dient oprichtingsdocumenten in bij de betreffende staat (statuten voor een LLC, oprichtingsakte voor een vennootschap) en betaalt een indieningskosten. De indieningskosten variëren per staat, maar liggen over het algemeen tussen de $50 en $500 voor beide rechtsvormen.

Na de oprichting hebben vennootschappen doorgaans hogere lopende kosten. Ze moeten mogelijk betalen voor de voorbereiding van de jaarlijkse algemene vergadering, het bijhouden van de bedrijfsadministratie en mogelijk hogere accountantskosten vanwege de complexiteit van de vennootschapsbelastingaangifte. LLC's hebben meestal lagere lopende kosten omdat ze minder wettelijke verplichtingen hebben.

Voortdurende naleving

LLC's hebben in de meeste staten minimale wettelijke verplichtingen. U moet doorgaans een jaarverslag indienen en een kleine vergoeding betalen. Sommige staten vereisen helemaal geen jaarverslag. Er zijn geen verplichtingen voor formele vergaderingen of schriftelijke notulen.

Bedrijven moeten jaarlijkse vergaderingen houden voor zowel aandeelhouders als bestuurders, gedetailleerde notulen van alle vergaderingen bijhouden, jaarverslagen indienen, een bedrijfsregister bijhouden en formele besluiten nemen voor belangrijke beslissingen. Het niet voldoen aan deze vereisten kan leiden tot administratieve ontbinding of verlies van aansprakelijkheidsbescherming.

Wanneer kies je voor een LLC?

In deze situaties is een LLC doorgaans de betere keuze:

• U bent een eigenaar van een klein bedrijf, freelancer of consultant en wilt zich beschermen tegen aansprakelijkheid zonder ingewikkelde papierwinkel.
• Je wilt doorbelasting van winsten om dubbele belastingheffing op bedrijfswinsten te voorkomen.
• U bezit huurwoningen of andere vastgoedinvesteringen.
• U heeft een klein aantal eigenaren en wilt flexibiliteit in de winstverdeling.
• Je bent niet van plan om durfkapitaal aan te trekken of naar de beurs te gaan.
• Je wilt een eenvoudige constructie die jaar na jaar gemakkelijk te onderhouden is.

Wanneer moet je voor een bedrijf kiezen?

In deze situaties is een vennootschap wellicht de betere keuze:

• Je bent van plan om geld op te halen bij durfkapitalisten of angel investors (zij vereisen doorgaans een C-Corp-structuur).
• Je bent van plan om het bedrijf ooit via een beursgang (IPO) naar de beurs te brengen.
• U wilt uw werknemers aandelenopties aanbieden als onderdeel van hun beloning.
• U bent van plan het grootste deel van de winst te herinvesteren in de groei van het bedrijf in plaats van deze uit te keren aan de eigenaren.
• Voor internationale zaken of partnerschappen met grote bedrijven heb je een bekende, gevestigde bedrijfsstructuur nodig.
• Je bouwt een technologie-startup in Silicon Valley of een vergelijkbaar ecosysteem waar C-Corp de standaard is.

Veelgestelde Vragen / FAQ

Kan een LLC fiscaal behandeld worden als een vennootschap?

Ja. Een LLC kan ervoor kiezen om als C-corporatie te worden belast door IRS-formulier 8832 in te dienen. Het kan ook kiezen voor belastingheffing als S-corporatie door IRS-formulier 2553 in te dienen. Deze keuzes veranderen alleen de manier waarop de LLC wordt belast. De LLC blijft een LLC volgens de wetgeving van de betreffende staat en behoudt al zijn flexibiliteit en eenvoud.

Is een LLC of een BV beter voor een eenmanszaak?

Voor de meeste alleenstaande ondernemers is een LLC de betere keuze. Het biedt dezelfde aansprakelijkheidsbescherming met minder administratie en lagere kosten. Een LLC met één lid is ook eenvoudiger om belastingaangifte voor te doen, omdat de belastingdienst (IRS) deze als een "disregarded entity" beschouwt en rapporteert op bijlage C van de persoonlijke belastingaangifte van de eigenaar.

Wat is goedkoper om op te richten, een LLC of een vennootschap?

De oprichtingskosten zijn doorgaans vergelijkbaar, aangezien beide het indienen van documenten bij de overheid vereisen. LLC's zijn echter meestal goedkoper in onderhoud op de lange termijn, omdat ze minder administratieve verplichtingen hebben en de belastingaangifte eenvoudiger is.

Worden bedrijven altijd dubbel belast?

C-corporaties worden dubbel belast op uitgekeerde winsten. Een vennootschap kan echter kiezen voor de S-corporatiestatus om de winst door te laten stromen. S-corporaties kennen wel beperkingen: ze mogen niet meer dan 100 aandeelhouders hebben, slechts één soort aandelen en de aandeelhouders moeten Amerikaanse staatsburgers of ingezetenen zijn.

Kan ik een LLC later omzetten in een vennootschap?

Ja. In de meeste staten is het mogelijk om een ​​LLC om te zetten in een vennootschap via een wettelijke omzettingsprocedure of door een nieuwe vennootschap op te richten en de activa van de LLC daaraan over te dragen. Dit is gebruikelijk voor startups die beginnen als LLC en later een vennootschapsstructuur nodig hebben om durfkapitaal aan te trekken.

Welke structuur heeft de voorkeur van beleggers?

De meeste durfkapitaalbedrijven en institutionele beleggers geven de voorkeur aan C-corporaties. Dit komt omdat C-corporaties meerdere soorten aandelen kunnen uitgeven (preferente aandelen, gewone aandelen), wat de standaardstructuur is voor durfkapitaaltransacties. LLC's kunnen ook voor investeringen worden opgericht, maar dit is minder gebruikelijk en brengt extra complexiteit met zich mee.

Biedt een vennootschap een betere aansprakelijkheidsbescherming dan een LLC?

Nee. Beide rechtsvormen bieden dezelfde mate van aansprakelijkheidsbescherming volgens de wet. Het belangrijkste verschil is dat vennootschappen meer formaliteiten moeten naleven om die bescherming te behouden. Sommige ondernemers vinden het zelfs makkelijker om hun aansprakelijkheidsbescherming te behouden met een LLC, omdat er minder vereisten zijn.

Kan een bedrijf slechts één eigenaar hebben?

Ja. Een vennootschap kan één aandeelhouder hebben die tevens de enige bestuurder en functionaris is. De vennootschap moet echter nog steeds alle formele procedures naleven, waaronder het houden van jaarlijkse vergaderingen (zelfs als de enige eigenaar de enige aanwezige is) en het opstellen van schriftelijke notulen.