ХХК ба Корпораци (Ялгаа нь юу вэ?)
Шинэ бизнес эхлүүлэхэд таны гаргах ёстой хамгийн чухал шийдвэрүүдийн нэг бол компанийнхаа хууль эрх зүйн бүтцийг сонгох явдал юм. Хамгийн алдартай хоёр сонголт бол Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (ХХК) эсвэл Корпорац байгуулах явдал юм.
Руу очих
ХХК болон корпорацийн аль нэгийг сонгох нь бизнес эхлүүлэхдээ гаргах хамгийн чухал шийдвэрүүдийн нэг юм. Хоёулаа хариуцлагын хамгаалалт санал болгодог боловч татвар, удирдлагын бүтэц, нийцлийн шаардлагын хувьд ялгаатай. Энэхүү гарын авлагад таны нөхцөл байдалд тохирсон зөв бүтцийг сонгоход туслах гол ялгааг задлан харуулав.
ХХК ба Корпораци: Хурдан харьцуулалт
| онцлог | ХХК | Корпораци (C-Corp) |
|---|---|---|
| Хариуцлагын хамгаалалт | Тийм ээ, хувийн өмч хамгаалагдсан | Тийм ээ, хувийн өмч хамгаалагдсан |
| Татвар | Дамжуулах (хувийн тайланд нэг удаа татвар ногдуулдаг ашгаас) | Давхар татвар ногдуулах (корпорацийн татвар + ногдол ашгийн хувь хүний татвар) |
| удирдлага | Уян хатан, гишүүдийн удирдлагатай эсвэл менежерийн удирдлагатай | Хатуу, захирлуудын зөвлөл + албан тушаалтнууд шаардлагатай |
| эзэмшил | Гишүүд гишүүнчлэлийн эрх ашгийг эзэмшдэг | Хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшдэг |
| Удирдах баримт бичиг | Үйл ажиллагааны гэрээ | Дүрэм болон үүсгэн байгуулах дүрэм |
| Үүсгэх зардал | муж улсаас хамааран 50-500 доллар | муж улсаас хамааран 50-500 доллар |
| Үргэлжилж буй бичиг баримтын ажил | Хамгийн бага (ихэнх мужуудад жилийн тайлан) | Чухал (жилийн уулзалт, тэмдэглэл, тогтоол) |
| Хөрөнгө оруулалт босгох | Хөрөнгө оруулагчдыг татахад хэцүү | Илүү хялбар, хувьцаа гаргах боломжтой |
| Уян хатан байдал | Ашгийн хуваарилалтын өндөр, цөөн дүрэм журам | Бага, корпорацийн албан ёсны дүрмийг дагаж мөрдөх ёстой |
| Шилдэг байна | Жижиг бизнесүүд, чөлөөт ажилчид, үл хөдлөх хөрөнгө | Хөрөнгө оруулагч хайж буй стартапууд, олон нийтэд нээлттэй болохоор төлөвлөж буй компаниуд |
ХХК гэж юу вэ?
Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (ХХК) нь корпорацийн хариуцлагын хамгаалалтыг хувиараа бизнес эрхлэх энгийн байдалтай хослуулсан бизнесийн бүтэц юм. ХХК-ийн эздийг "гишүүд" гэж нэрлэдэг бөгөөд тэд бизнесийн өр төлбөр эсвэл шүүхийн нэхэмжлэлд хувийн хариуцлага хүлээхгүй. Хэрэв бизнесийг шүүхэд өгсөн эсвэл өрөө төлж чадахгүй бол зээлдүүлэгчид ерөнхийдөө гишүүдийн орон сууц, машин, банкны данс зэрэг хувийн хөрөнгийг булааж авах боломжгүй.
ХХК-ийг үйл ажиллагааны гэрээгээр зохицуулдаг бөгөөд энэ нь бизнесийг хэрхэн явуулахыг тодорхойлсон баримт бичиг юм. Энэхүү гэрээнд ашгийг хэрхэн хуваарилах, шийдвэрийг хэрхэн гаргах, гишүүн гарвал юу болох зэрэг сэдвүүдийг хамардаг. Корпорациудаас ялгаатай нь ХХК-д шаардлагатай албан ёсны шаардлага маш цөөн байдаг. Төлөөлөн удирдах зөвлөл, хувьцаа эзэмшигчдийн жилийн хурал, албан ёсны хурлын тэмдэглэл шаардлагагүй.
Анхдагчаар, нэг гишүүнтэй ХХК нь хувиараа бизнес эрхлэгчийн татварыг, олон гишүүнтэй ХХК нь түншлэлийн татварыг ногдуулдаг. Хоёр тохиолдолд ашиг нь эзэмшигчдийн хувийн татварын тайланд "дамждаг". Энэ нь бизнес өөрөө холбооны орлогын албан татвар төлдөггүй гэсэн үг юм. Та манайхаас илүү ихийг мэдэж болно. ХХК-ийн бүрэн гарын авлага.
Корпораци гэж юу вэ?
Корпораци (ялангуяа C-корпораци) нь эзэмшигчдээсээ тусдаа хуулийн этгээд юм. Энэ нь өөрийн нэрийн өмнөөс өмч хөрөнгө эзэмших, гэрээ байгуулах, шүүхэд нэхэмжлэл гаргах, шүүхэд нэхэмжлэл гаргах боломжтой. Корпорациудыг хувьцаа эзэмшдэг хувьцаа эзэмшигчид эзэмшдэг. Бизнесийг захирлуудын зөвлөл удирддаг бөгөөд захирлуудын зөвлөл нь өдөр тутмын үйл ажиллагааг хариуцах албан тушаалтнуудыг (Гүйцэтгэх захирал, Санхүүгийн захирал гэх мэт) томилдог.
Корпорациуд хатуу чанд журмыг дагаж мөрдөх ёстой. Тэд хувьцаа эзэмшигчид болон захирлуудынхаа жил бүрийн хурлыг зохион байгуулж, эдгээр хурлын тэмдэглэлийг бичгээр хөтөлж, томоохон бизнесийн шийдвэрүүдийн албан ёсны тогтоол гаргах шаардлагатай. Эдгээр журмыг дагаж мөрдөөгүй тохиолдолд эзэмшигчдийн хариуцлагын хамгаалалтыг эрсдэлд оруулж болзошгүй.
C-корпорацийн хамгийн том сул тал бол давхар татвар ногдуулах явдал юм. Корпораци нь ашгаасаа (одоогоор 21%) холбооны корпорацийн орлогын албан татвар төлдөг. Үлдсэн ашгийг хувьцаа эзэмшигчдэд ногдол ашиг болгон хуваарилах үед эдгээр ногдол ашгийг хувьцаа эзэмшигчдийн хувийн татварын тайланд дахин татвар ногдуулдаг. Энэ нь корпорацийн ашгийг үр дүнтэйгээр хоёр удаа татвар ногдуулдаг гэсэн үг юм.
ХХК болон корпорацийн хоорондох гол ялгаанууд
Хариуцлагын хамгаалалт
ХХК болон корпорациуд хоёулаа эзэмшигчдийнхээ хариуцлагын хамгаалалтыг хангадаг. Хоёр бүтцийн аль алинд нь бизнес нь тусдаа хуулийн этгээд бөгөөд эзэмшигчдийн хувийн хөрөнгийг ерөнхийдөө бизнесийн өр төлбөр болон шүүхийн нэхэмжлэлээс хамгаалдаг.
Гэсэн хэдий ч энэхүү хамгаалалт нь аль ч бүтцийн хувьд үнэмлэхүй биш юм. Хэрэв эзэмшигч нь зээлийг хувийн баталгаа болгон өгөх, залилан мэхлэх, эсвэл хувийн болон бизнесийн санхүүг холих тохиолдолд шүүх "хөшгийг нэвтлэх" боломжтой бөгөөд эзэмшигчийг хувийн хариуцлагад татах боломжтой. Корпорациуд нэмэлт эрсдэлтэй тулгардаг: хэрэв тэд корпорацийн албан ёсны байдлыг (хурал, тэмдэглэл, тогтоол) дагаж мөрдөөгүй бол шүүхүүд корпорацийн албан ёсны байдлыг нэвтлэх магадлал өндөр байдаг. ХХК-ууд нь дагаж мөрдөх ёстой албан ёсны байдал багатай тул хариуцлагын бамбайг хадгалахад хялбар болгодог.
татвар
Энэ бол хоёр бүтэц хамгийн их ялгаатай газар юм. ХХК нь анхдагчаар дамжин өнгөрөх татварыг ашигладаг. Бизнесийн ашиг нь эзэмшигчдийн хувийн татварын тайланд шууд орж ирдэг бөгөөд хувь хүний орлогын албан татварын хувь хэмжээгээр нэг удаа татвар ногдуулдаг.
C-корпораци давхар татвар ногдуулах асуудалтай тулгардаг. 100,000 долларын ашигтай ажилласан жишээг энд харуулав:
- ХХК (дамжуулах): 100,000 ам.доллар нь эзэмшигчийн хувийн татварын тайланд шилждэг. Хувь хүний татварын 24%-ийн хувь хэмжээгээр эзэмшигч нь холбооны орлогын албан татварт 24,000 ам.доллар төлдөг. Нийт татвар: ойролцоогоор 24,000 ам.доллар.
- C-Корпораци (давхар татвар): Корпораци нь 100,000 ам.долларт 21%-ийн татвар төлдөг бөгөөд энэ нь 21,000 ам.доллар юм. Үлдсэн 79,000 ам.долларыг ногдол ашиг хэлбэрээр хуваарилдаг. Хувьцаа эзэмшигч нь 79,000 ам.долларт 15%-ийн ногдол ашгийн татвар төлдөг бөгөөд энэ нь 11,850 ам.доллар юм. Нийт татвар: ойролцоогоор 32,850 ам.доллар.
Энэ тохиолдолд корпорацийн бүтэц нь нийт татвараас ойролцоогоор 8,850 ам.доллараар илүү орлого оруулдаг. Гэсэн хэдий ч корпорациуд бизнесийн орлогыг 21%-ийн корпорацийн хүүгээр хадгалж үлдэх боломжтой бөгөөд энэ нь эзэмшигчийн хувийн хүүгээс доогуур байж болно. Хэрэв бизнес ашгийнхаа ихэнх хэсгийг хуваарилахын оронд дахин хөрөнгө оруулалт хийвэл энэ нь давуу тал болно.
Менежмент ба үйл ажиллагаа
ХХК нь уян хатан менежментийг санал болгодог. Гишүүд бизнесийг шууд удирдах (гишүүдийн удирдлагатай) эсвэл менежерүүдийг томилж (менежерийн удирдлагатай) ажиллуулж болно. Заавал удирдлагын шатлал байхгүй. Шийдвэрийг албан бусаар гаргаж болох бөгөөд үйл ажиллагааны гэрээг гишүүдийн хүссэн зохицуулалтад тохируулан өөрчилж болно.
Корпораци нь хатуу удирдлагын бүтэцтэй байдаг. Энэ нь бизнесийг хянаж, өдөр тутмын үйл ажиллагааг удирдах албан тушаалтнуудыг томилдог захирлуудын зөвлөлтэй байх ёстой. Хувьцаа эзэмшигчид захирлуудыг сонгох, нэгдэхийг батлах зэрэг томоохон шийдвэрүүдэд санал өгдөг. Энэ бүтэц нь нарийн төвөгтэй байдлыг нэмэгдүүлдэг боловч тодорхой үүрэг, хариуцлага хүлээлгэдэг бөгөөд энэ нь томоохон байгууллагуудад чухал ач холбогдолтой байж болно.
Бүтэц ба зардал
Бүртгэлийн үйл явц нь хоёуланд нь ижил төстэй байдаг. Та үүсгэн байгуулалтын баримт бичгийг өөрийн муж улсад (ХХК-ийн байгууллагын дүрэм, корпорацийн үүсгэн байгуулалтын дүрэм) гаргаж, бүртгэлийн хураамж төлдөг. Бүртгэлийн хураамж нь муж улсаас хамааран харилцан адилгүй байдаг боловч ерөнхийдөө аль ч бүтцийн хувьд 50-500 долларын хооронд байдаг.
Байгуулагдсаны дараа корпорациуд ихэвчлэн өндөр урсгал зардалтай байдаг. Тэд жилийн уулзалтын бэлтгэл, корпорацийн бүртгэлийн засвар үйлчилгээ, мөн корпорацийн татварын тайлангийн нарийн төвөгтэй байдлаас шалтгаалан нягтлан бодох бүртгэлийн өндөр төлбөр төлөх шаардлагатай болж магадгүй юм. ХХК-ууд нь дүрэм журмын шаардлага багатай тул ихэвчлэн бага урсгал зардалтай байдаг.
Үргэлжлүүлэн дагаж мөрдөх
ХХК-ууд ихэнх мужуудад хамгийн бага шаардлага тавьдаг. Та ихэвчлэн жилийн тайлан гаргаж, бага хэмжээний төлбөр төлөх шаардлагатай байдаг. Зарим мужууд жилийн тайлан огт шаарддаггүй. Албан ёсны уулзалт эсвэл бичгээр тэмдэглэл хөтлөх шаардлагагүй.
Корпорациуд хувьцаа эзэмшигчид болон захирлуудын аль алиных нь жилийн хурлыг зохион байгуулж, бүх хурлын дэлгэрэнгүй тэмдэглэл хөтөлж, жилийн тайлан гаргаж, корпорацийн бүртгэлийн дэвтэр хөтөлж, томоохон шийдвэрүүдийн албан ёсны тогтоол гаргах ёстой. Эдгээр шаардлагыг хангаагүй тохиолдолд захиргааны татан буулгах эсвэл хариуцлагын хамгаалалтаа алдахад хүргэж болзошгүй.
ХХК-ийг хэзээ сонгох вэ
ХХК нь дараах тохиолдолд илүү сайн сонголт болдог:
- Та бол нарийн төвөгтэй бичиг цаасны ажилгүйгээр хариуцлагын хамгаалалт хүсдэг жижиг бизнес эрхлэгч, чөлөөт ажилтан эсвэл зөвлөх юм.
- Та бизнесийн ашгаас давхар татвар авахаас зайлсхийхийн тулд дамжин өнгөрөх татварыг хүсч байна.
- Та түрээсийн үл хөдлөх хөрөнгө эсвэл бусад үл хөдлөх хөрөнгийн хөрөнгө оруулалттай.
- Та цөөн тооны эзэмшигчтэй бөгөөд ашгаа хэрхэн хуваарилах тал дээр уян хатан байхыг хүсч байна.
- Та венчур капитал босгох эсвэл олон нийтэд хувьцаа гаргах төлөвлөгөөгүй байна.
- Та жилээс жилд засвар үйлчилгээ хийхэд хялбар энгийн бүтэцтэй байхыг хүсч байна.
Корпорацийг хэзээ сонгох вэ
Дараах тохиолдолд корпораци илүү сайн сонголт байж болох юм.
- Та венчур капиталистууд эсвэл сахиусан тэнгэр хөрөнгө оруулагчдаас мөнгө босгохоор төлөвлөж байна (тэд ихэвчлэн C-корпорацийн бүтэц шаарддаг).
- Та хэзээ нэгэн цагт IPO-оор дамжуулан компанийг олон нийтэд гаргахаар төлөвлөж байна.
- Та ажилчдынхаа нөхөн олговрын нэг хэсэг болгон хувьцааны сонголтуудыг санал болгохыг хүсч байна.
- Та ашгийнхаа ихэнхийг эзэмшигчдэд тараахын оронд бизнесийг өргөжүүлэхэд дахин хөрөнгө оруулахаар төлөвлөж байна.
- Олон улсын бизнес эсвэл томоохон компаниудтай түншлэхийн тулд танд сайн мэддэг, тогтсон бизнесийн бүтэц хэрэгтэй.
- Та Силикон хөндийд технологийн стартап эсвэл C-Corp нь стандарт болсон үүнтэй төстэй экосистемийг байгуулж байна.
Түгээмэл асуултууд
ХХК нь корпорацийн хувиар татвар ногдуулж болох уу?
Тийм. ХХК нь IRS 8832 маягтыг бөглөснөөр C-корпораци хэлбэрээр татвар ногдуулахыг сонгож болно. Мөн IRS 2553 маягтыг бөглөснөөр S-корпорацийн татварыг сонгож болно. Эдгээр сонголтууд нь зөвхөн ХХК-ийн татвар ногдуулах аргыг өөрчилдөг. ХХК нь муж улсын хуулийн дагуу ХХК хэвээр үлдэж, уян хатан байдал, энгийн байдлаа хадгалдаг.
Ганц эзэмшигчийн хувьд ХХК эсвэл корпораци илүү тохиромжтой юу?
Ихэнх ганц бие эзэмшигчдийн хувьд ХХК нь илүү сайн сонголт юм. Энэ нь бичиг цаасны ажил багатай, зардал багатай ижил хариуцлагын хамгаалалтыг олгодог. Ганц гишүүнтэй ХХК нь татвар төлөхөд хялбар байдаг, учир нь IRS нь "үл тоомсорлогдсон аж ахуйн нэгж" гэж үзэж, эзэмшигчийн хувийн тайлангийн C хуваарьт тайлагнадаг.
ХХК эсвэл корпораци байгуулах нь аль нь хямд вэ?
Байгууллагын зардал нь ихэвчлэн ижил төстэй байдаг, учир нь хоёулаа муж улсад баримт бичиг бүрдүүлэхийг шаарддаг. Гэсэн хэдий ч ХХК-ууд нь дагаж мөрдөх шаардлага багатай, татварын тайлангаа хялбаршуулдаг тул цаг хугацааны явцад засвар үйлчилгээ хийхэд хямд байдаг.
Корпорациуд үргэлж давхар татвар ногдуулдаг уу?
C-корпорациуд хуваарилагдсан ашгаас давхар татвар ногдуулдаг. Гэсэн хэдий ч корпораци нь дамжин өнгөрөх татвар авахын тулд S-корпорацийн статусыг сонгож болно. Гэсэн хэдий ч S-корпорациуд хязгаарлалттай байдаг: тэд 100-аас илүүгүй хувьцаа эзэмшигчтэй байж болно, зөвхөн нэг ангиллын хувьцаатай байх ёстой бөгөөд хувьцаа эзэмшигчид нь АНУ-ын иргэн эсвэл оршин суугч байх ёстой.
Би ХХК-ийг дараа нь корпораци болгон хувиргаж болох уу?
Тийм. Ихэнх мужууд ХХК-ийг хууль ёсны хөрвүүлэлтээр эсвэл шинэ корпораци байгуулж, ХХК-ийн хөрөнгийг түүнд шилжүүлэх замаар корпораци болгон хувиргахыг зөвшөөрдөг. Энэ нь ХХК болж эхэлж, дараа нь венчур капитал босгохын тулд корпорацийн бүтэц шаардлагатай стартапуудад түгээмэл байдаг.
Хөрөнгө оруулагчид аль бүтцийг илүүд үздэг вэ?
Ихэнх венчур капиталын фирмүүд болон институцийн хөрөнгө оруулагчид C-корпорацийг илүүд үздэг. Учир нь C-корпорациуд олон төрлийн хувьцаа (давуу эрхийн хувьцаа, энгийн хувьцаа) гаргаж чаддаг бөгөөд энэ нь венчур капиталын хэлцлийн стандарт бүтэц юм. ХХК-ийг хөрөнгө оруулалтад зориулж бүтэцжүүлж болох боловч энэ нь бага түгээмэл бөгөөд нарийн төвөгтэй байдлыг нэмэгдүүлдэг.
Корпораци нь ХХК-аас илүү хүчтэй хариуцлагын хамгаалалт олгодог уу?
Үгүй. Хоёр бүтэц хоёулаа хуулийн дагуу ижил түвшний хариуцлагын хамгаалалтыг хангадаг. Гол ялгаа нь корпорациуд уг хамгаалалтыг хадгалахын тулд илүү олон албан ёсны журмыг дагаж мөрдөх ёстой явдал юм. Зарим бизнес эрхлэгчид дагаж мөрдөх шаардлага цөөн байдаг тул ХХК-тай хамт хариуцлагын хамгаалалтаа хадгалах нь илүү хялбар байдаг.
Корпораци зөвхөн нэг эзэмшигчтэй байж болох уу?
Тийм. Корпораци нь цорын ганц захирал, албан тушаалтнаар ажилладаг ганц хувьцаа эзэмшигчтэй байж болно. Гэсэн хэдий ч жил бүрийн уулзалт хийх (цорын ганц эзэмшигч нь цорын ганц оролцогч байсан ч гэсэн) болон бичгээр тэмдэглэл хөтлөх зэрэг корпорацийн бүх албан ёсны журмыг дагаж мөрдөх ёстой.
