運営契約とは何ですか?

営業契約は主に事業構造として有限責任会社に関連付けられています。一部の州では、運営契約が作成され、提出されない限り、LLC は政府機関によって正式に承認されません。

LLC 運営契約の提出が必要な州は 5 州のみです。カリフォルニア、ニューヨーク、ミズーリ、メイン、デラウェアです。一部の州では、書面による合意ではなく口頭による合意を認めています。

これらの要件は通常、定款に複数のメンバーまたは所有者が記載されている LLC を指します。ただし、所有者が 1 人だけの単一メンバー LLC にとっては、依然として有益な場合があります。

同様の協定が締結される可能性のあるビジネス構造の 1 つはパートナーシップです。このような場合、この文書は通常パートナーシップ契約と呼ばれますが、運営契約と同じ目的を果たします。パートナーシップには個人賠償責任保護や LLC のその他の利点が提供されないため、これらの契約はさらに重要になる可能性があります。

他のビジネス構造では、同等のものが存在するか、必要がないため、通常は運営契約は必要ありません。たとえば、個人事業主には所有者が 1 人しかおらず、個人資産の保護がないため、通常はこれらは必要ありません。企業のようなより正式な組織では、ほとんどの LLC 運営契約の範囲を超える詳細な定款と追加の管理文書が必要です。

当事者全員が署名した正式な合意が存在しない場合、各人は他の合意がオフレコで行われたと主張することができます。企業体の経営メンバーの意見が異なる場合、口頭または暗黙の合意が存在したと主張し始める可能性があります。これらの合意の証拠がなければ、誰が真実を語っているかを判断するのは裁判官次第となる。徹底した書面による運営契約を締結することで、将来の誤解や伝聞を排除できます。

各州には、業務運営に関連する一連のデフォルトのルールがあります。運営協定が締結されておらず、紛争が発生した場合、ビジネスはデフォルトの州規則に従うことになりますが、これはすべての当事者にとって有利ではない可能性があります。たとえば、多くの州では、別段の合意がない場合には利益と損失を全加盟国で均等に分割することを義務付ける規則を設けています。

LLC はメンバーに個人責任保護を提供しますが、運営契約はこのシールドを形式化する追加のレイヤーです。この文書は、LLC と LLC 所有者との間の法的境界を明確にし、彼らが会社の債務や義務について責任を負うかどうかについて疑問の余地がないようにします。

営業契約は、新規または中小企業が貸し手や投資家の目により正当に見えるようにするのに役立ちます。一部の銀行は、ビジネスローンを発行する前に、資金がどのように管理されるかを理解するために運営契約書を確認したいと考えています。場合によっては運営契約を結んでいないことを理由にお断りされる場合もございます。投資家にも同様のことが当てはまり、資産を保護するためにこれらのルールがどの程度適切に定義されているかを理解したいと思うでしょう。

会社の所有者は通常、ビジネスを立ち上げて運営するために寄付をします。これには、サービス、現金、財産が含まれる場合があります。これらの寄付と引き換えに、彼らは最初に提供した資本に比例した所有権の割合を受け取ります。

場合によっては、メンバーは合意に応じて所有権を分配することを選択できます。運営契約では、これらの割合が何であるかを明確に定義する必要があります。

分配株式は、利益と損失をどのように分配するかを指す一般的な用語です。多くの企業は、誰かが事業の 50% を所有している場合、損益の 50% も受け取ることになるように、所有権の割合と同じ方法で分配株式を割り当てます。ただし、これはルールではなく、各企業が独自のモデルを選択できます。株式と所有権が一致していない場合には、特別な割り当てに関するルールに従う必要があります。

運営契約では、配分された利益のうち毎年メンバーにどれだけ分配されるべきかを定義する必要があります。また、会員が利益に対して支払うべき所得税をカバーするのに十分な報酬を支払えるかどうかも左右される可能性がある。さらに、契約では、所有者が独自の裁量で事業の利益から資金を引き出すことができる場所、または分配が定期的に行われるかどうかを指定する必要があります。

重要な決定を下す必要がある場合は、運営契約に記載されているように、何らかの投票プロセスを使用する必要があります。各メンバーに 1 票を与えることも、所有権に比例した投票権を与えることもできます。

運営契約では、事業の会計方法と使用される会計年度を指定すると役立つ場合があります。これには、LLC またはそのメンバーおよびマネージャーが、監査済みの貸借対照表、監査済みの営業計算書およびキャッシュ フローをすべての所有者に開示するという要件も含まれる場合があります。これにより、誰もが情報に平等にアクセスでき、ビジネスの資金がどこに使われているかを知ることができます。

メンバーが責任を負うことを保証するために、運営契約でメンバーの権利と責任を概説することができます。これには、各メンバーの日々の業務、期待される役割、時給や給与が含まれます。誰かが合意を遵守していないことが判明した場合、何が起こるかについての規定が設けられることもあります。

メンバーの 1 人が退職することを決意した場合、亡くなった場合、または事業への関心を共有して次に進むことを選択した場合は、運営契約で次に何が起こるかについての計画を明確にする必要があります。これには、事業を継続するかどうか、株式を誰が受け取るか、株式を外部に売却できるかどうか、最初に社内で株式を提供する必要があるかどうか、その他のルールが含まれます。

このセクションには、新しいメンバーが LLC に参加すると何が起こるか、およびそれによって他の条件がどのように変更されるかについての情報も含まれる場合があります。

何らかの理由で LLC が閉鎖される場合は、正確な計画を文書に明記する必要があります。このセクションでは、このシナリオにおける各メンバーの具体的な指示、義務、責任の概要を説明します。会社の負債がどうなるか、資産がどのように分割されるか、およびメンバーの行動や行動に関連するその他のルールに対処する必要があります。また、将来的にメンバーが同じ名前でビジネスを運営できないように指定することもできます。

契約書に分離条項と呼ばれるものを含めることが重要な場合があります。これにより、他の部分が州法または連邦法に抵触するとみなされる場合、契約の特定の条件が保護されます。この条項には、合意の一部が矛盾する場合、残りの部分は有効であると明記されている。この言語が含まれていない場合、競合によりドキュメント全体が無効になり、新しいドキュメントを最初から作成する必要があります。