LLP vs LLC (quale è meglio?)

Se state avviando un'attività di servizi professionali con uno o più soci, potreste trovarvi a dover scegliere tra una Società a Responsabilità Limitata (SRL) e una Società a Responsabilità Limitata (SRL). Entrambe offrono protezione dalla responsabilità, ma sono pensate per diverse tipologie di attività. Questa guida illustra le principali differenze per aiutarvi a scegliere la struttura più adatta alle vostre esigenze.

LLP vs LLC: un rapido confronto

Che cos'è una LLP?

Una società a responsabilità limitata (LLP) è una struttura aziendale pensata principalmente per professionisti abilitati che desiderano lavorare insieme come soci. In una LLP, ogni socio è protetto dalla responsabilità derivante da negligenza o mala gestione degli altri soci. Se un socio commette un errore professionale o viene citato in giudizio per mala gestione, il patrimonio personale degli altri soci è generalmente protetto da tale richiesta di risarcimento.

Tuttavia, la protezione offerta dalla struttura LLP presenta un limite importante: ogni socio rimane personalmente responsabile per la propria negligenza e mala gestione. La struttura LLP protegge solo dalle azioni dei soci, non dalle proprie. I soci sono inoltre generalmente responsabili per i debiti aziendali generali, come affitti e prestiti, a seconda dello stato.

Le LLP non sono disponibili in tutti gli stati e molti ne limitano l'accesso ai professionisti abilitati, come avvocati, commercialisti, medici e architetti. Per costituire una LLP è necessario presentare una dichiarazione di qualificazione o di registrazione presso lo stato di appartenenza. Una LLP deve avere almeno due soci. Non esiste la possibilità di costituire una LLP con un unico proprietario.

Cos'è una LLC?

Una società a responsabilità limitata (LLC) è una struttura aziendale flessibile disponibile in tutti i 50 stati. Offre una protezione completa dalla responsabilità a tutti i suoi proprietari (chiamati soci). I soci non sono personalmente responsabili per i debiti aziendali, le cause legali o le azioni degli altri soci. Una LLC può avere uno o più soci.

Le LLC possono essere utilizzate praticamente per qualsiasi tipo di attività, dal lavoro freelance agli investimenti immobiliari, fino ai negozi al dettaglio. La LLC è regolata da un accordo operativo e i soci godono di flessibilità nella strutturazione della gestione e della distribuzione degli utili. Di norma, le LLC sono soggette a tassazione trasparente, ma possono anche optare per la tassazione come società S o C.

Per saperne di più sulla costituzione di una LLC e sui relativi vantaggi, consulta la nostra Guida a cosa è una LLC.

Principali differenze tra una LLP e una LLC

Protezione di responsabilità

Questa è la differenza più importante. Una LLC (Società a Responsabilità Limitata) offre una protezione completa della responsabilità a tutti i soci. Il patrimonio personale è protetto da tutti i debiti e le passività aziendali, indipendentemente da ciò che fanno gli altri soci. Una LLP (Società a Responsabilità Limitata) offre una protezione parziale della responsabilità. I ​​soci sono protetti dalla negligenza e dalla mala gestione degli altri soci, ma ciascun socio rimane comunque personalmente responsabile dei propri errori professionali.

Ad esempio, se sei socio di uno studio legale LLP e un altro socio commette negligenza professionale, i tuoi beni personali sono generalmente protetti da tale richiesta di risarcimento. Ma se sei tu ad aver commesso la negligenza, i tuoi beni personali potrebbero essere a rischio. In una LLC, la struttura stessa offre una protezione indipendentemente da quale socio sia stato coinvolto.

Tasse

Sia le LLP (Limited Liability Partnership) che le LLC (Limited Liability Company) con più soci sono tassate di default come società di persone. Gli utili vengono trasferiti alle dichiarazioni dei redditi personali dei soci o dei membri, e ciascun proprietario paga l'imposta sul reddito e i contributi previdenziali per i lavoratori autonomi sulla propria quota. Nessuna delle due strutture paga l'imposta federale sul reddito a livello di entità.

Le LLC godono di maggiore flessibilità fiscale. Una LLC può scegliere di essere tassata come una S-Corporation (presentando il modulo IRS 2553) o come una C-Corporation (presentando il modulo IRS 8832). Questo può offrire vantaggi fiscali a seconda della situazione. Le LLP sono generalmente soggette alla tassazione delle società di persone e non dispongono di queste opzioni aggiuntive.

Gestione e operazioni

In una LLP (Limited Liability Partnership), tutti i soci hanno generalmente pari diritti di gestione, a meno che l'accordo di partnership non preveda diversamente. Ciascun socio può prendere decisioni vincolanti per la società. Il funzionamento è simile a quello di una società in nome collettivo, ma con una maggiore protezione dalla responsabilità.

Una LLC offre maggiore flessibilità gestionale. Può essere gestita dai soci (dove tutti i soci partecipano alle decisioni) o da un amministratore (dove amministratori designati gestiscono l'attività mentre gli altri soci sono investitori passivi). Questo rende la LLC una struttura più versatile per le imprese con diverse tipologie di proprietari.

Formazione e costi

Per costituire una LLP (Limited Liability Partnership), in genere è necessario presentare una dichiarazione di qualificazione o un certificato di società a responsabilità limitata allo stato di appartenenza. Le spese di deposito variano, ma in genere si aggirano tra i 50 e i 200 dollari. Alcuni stati richiedono inoltre alle LLP di stipulare un'assicurazione di responsabilità professionale o di mantenere una fideiussione.

Per costituire una LLC, è necessario depositare lo statuto societario presso l'autorità competente dello stato. Le spese di deposito variano da 50 a 500 dollari a seconda dello stato. Generalmente, la costituzione di una LLC non prevede l'obbligo di stipulare un'assicurazione, sebbene sia sempre consigliabile.

Conformità continua

Nella maggior parte degli stati, le società a responsabilità limitata (LLP) devono rinnovare la propria registrazione annualmente. In caso di mancato rinnovo, la LLP può perdere il proprio status di responsabilità limitata e trasformarsi in una società in nome collettivo, in cui tutti i soci hanno responsabilità personale illimitata. Questo rappresenta un rischio significativo se il rinnovo viene trascurato.

Nella maggior parte degli stati, le LLC (Società a Responsabilità Limitata) sono tenute a presentare una relazione annuale e a pagare una tassa. In caso di mancata presentazione della relazione, lo stato può procedere allo scioglimento amministrativo della LLC. Tuttavia, la maggior parte degli stati prevede un periodo di tempo per regolarizzare la situazione e, di solito, è possibile ripristinare la società.

Quando scegliere una LLP

Una LLP (Limited Liability Partnership) potrebbe essere la scelta giusta in queste situazioni:

• Sei un professionista abilitato (avvocato, commercialista, architetto, medico) che sta avviando uno studio con altri professionisti.
• Nel tuo stato, i professionisti del tuo settore sono tenuti a costituire una LLP (Limited Liability Partnership) anziché una LLC (Limited Liability Company).
• Tu e i tuoi soci desiderate una struttura societaria che vi tuteli reciprocamente da eventuali negligenze professionali.
• Entrerete a far parte di uno studio legale già esistente, strutturato come società a responsabilità limitata (LLP).
• Nel tuo stato sono ammesse le LLP (Limited Liability Partnership) per la tua professione e ti senti a tuo agio con una protezione parziale della responsabilità.

Quando scegliere una LLC

In queste situazioni, una LLC (Limited Liability Company) rappresenta la scelta migliore:

• Stai avviando un'attività da solo (società a responsabilità limitata con socio unico).
• Desideri una copertura completa per tutti i debiti e le passività aziendali, non solo per la negligenza dei soci.
• La tua attività non è un servizio professionale autorizzato.
• Desideri avere la flessibilità di scegliere la modalità di tassazione della tua attività (società di persone, società S o società C).
• Desideri una struttura disponibile in tutti i 50 stati con regole uniformi.
• Desideri scegliere tra una gestione da parte di un manager o una gestione da parte dei soci per la gestione dell'attività.

Domande frequenti

Una sola persona può costituire una LLP?

No. Una LLP richiede almeno due soci. Se sei l'unico proprietario della tua attività, una LLP non è un'opzione. Dovresti invece costituire una LLC o un'impresa individuale.

Le società a responsabilità limitata (LLP) sono disponibili in tutti gli stati?

Le LLP (Limited Liability Partnership) sono riconosciute nella maggior parte degli stati, ma le normative variano significativamente. Alcuni stati consentono la costituzione di LLP per qualsiasi tipo di attività, mentre altri le limitano ai professionisti abilitati come avvocati e commercialisti. Alcuni stati non ammettono affatto le LLP. Verifica le normative del tuo stato prima di optare per questa struttura.

Una LLP mi protegge dalla mia stessa negligenza professionale?

No. Una LLP ti protegge dalla mala gestione e dalla negligenza degli altri soci. Rimani comunque personalmente responsabile dei tuoi errori professionali. Questa è una differenza fondamentale rispetto a una LLC, che offre una protezione dalla responsabilità più ampia.

È possibile convertire una LLP in una LLC?

Sì, nella maggior parte degli stati è possibile convertire una LLP in una LLC presentando la documentazione di conversione appropriata. La procedura e i costi variano da stato a stato. Questa opzione può essere conveniente se si desidera una maggiore protezione dalla responsabilità o se l'attività si sta espandendo oltre i servizi professionali.

Quale forma giuridica è migliore per uno studio legale, una LLP o una LLC?

Dipende dallo stato in cui ti trovi. Alcuni stati richiedono che gli studi legali siano strutturati come società a responsabilità limitata (LLP) o società a responsabilità limitata professionale (PLLC). Negli stati in cui entrambe le forme sono consentite, una LLC o una PLLC possono offrire una maggiore protezione dalla responsabilità. Consulta un avvocato nel tuo stato per informazioni specifiche.

Le società a responsabilità limitata (LLP) e le società a responsabilità limitata (LLC) pagano le stesse tasse?

Quando entrambe le forme societarie hanno più soci, vengono tassate di default come società di persone, quindi il trattamento fiscale è simile. Tuttavia, le LLC hanno la possibilità di optare per la tassazione come S-Corp o C-Corp, opzione che le LLP generalmente non prevedono. Ciò offre alle LLC una maggiore flessibilità nella pianificazione fiscale.

Cosa succede se un socio di una LLP muore o lascia l'azienda?

Ciò dipende dall'accordo di partnership. In assenza di un accordo, la LLP (Limited Liability Partnership) può sciogliersi quando un socio esce o muore, a seconda della legislazione statale. Un accordo di partnership ben redatto dovrebbe disciplinare queste situazioni, comprese le condizioni di acquisto delle quote e la continuità dell'attività.