Wyoming vs Delaware pour les SARL non-citoyennes : quel est le meilleur ?

Si vous êtes un ressortissant étranger souhaitant créer une LLC aux États-Unis, le Wyoming et le Delaware sont les deux États les plus prisés. Ces deux États accueillent les associés étrangers, mais diffèrent en termes de coûts, de confidentialité, de réputation juridique et de facilité d'accès aux services bancaires. Ce guide les compare afin de vous aider à choisir l'État le plus adapté à vos besoins d'entrepreneur international.

Sociétés à responsabilité limitée (LLC) Wyoming vs Delaware pour les non-citoyens : Comparaison rapide

Qu'est-ce qu'une LLC du Wyoming ?

Le Wyoming a créé la première structure de LLC aux États-Unis en 1977 et n'a cessé de moderniser sa législation afin de la rendre aussi favorable aux entreprises que possible. Pour les non-résidents américains, le Wyoming offre plusieurs avantages clés : absence d'impôt sur le revenu au niveau de l'État, protection renforcée de la vie privée et frais de fonctionnement les plus bas parmi les principaux États autorisant les LLC.

Pour créer une LLC au Wyoming, vous devez déposer des statuts auprès du Secrétaire d'État du Wyoming et payer des frais de dépôt de 100 $. Le rapport annuel coûte 60 $ par an. Les noms des associés ne figurent sur aucun document public, garantissant ainsi leur anonymat. Il n'est pas nécessaire d'être citoyen ou résident américain pour créer ou posséder une LLC au Wyoming.

Le Wyoming est particulièrement réputé pour ses lois sur la protection des actifs. L'ordonnance de saisie est le seul recours dont dispose un créancier judiciaire, ce qui signifie que les créanciers ne peuvent ni saisir les actifs de votre SARL ni imposer de distribution. Cette protection s'applique même aux SARL unipersonnelles. Pour plus d'informations, consultez notre guide sur les SARL au Wyoming.

Qu’est-ce qu’une LLC du Delaware ?

Le Delaware est l'État américain le plus réputé pour la création d'entreprises. Plus de 60 % des entreprises du classement Fortune 500 y sont immatriculées. Cet État bénéficie d'une longue tradition législative favorable aux entreprises, d'un tribunal spécialisé en droit des affaires (la Cour de la Chancellerie) et d'une jurisprudence abondante qui assure une certaine prévisibilité en cas de litige.

Pour constituer une LLC dans le Delaware, il faut déposer un certificat de constitution auprès de la Division des sociétés du Delaware et s'acquitter de frais de dépôt de 90 $. La taxe annuelle de franchise s'élève à 300 $, soit un montant nettement supérieur aux frais de déclaration annuelle du Wyoming. À l'instar du Wyoming, le Delaware ne publie pas les noms des associés dans les documents officiels, garantissant ainsi l'anonymat des propriétaires de LLC.

Le Delaware applique un impôt sur le revenu, mais celui-ci ne concerne pas les LLC qui n'exercent pas leur activité dans l'État. Si vous êtes un non-résident et que vous créez une LLC au Delaware pour exploiter une entreprise hors du Delaware (par exemple, une entreprise en ligne), vous ne serez généralement pas redevable de l'impôt sur le revenu du Delaware. Pour plus d'informations, consultez notre guide sur les LLC au Delaware.

Principales différences pour les non-citoyens

Frais de formation et de fonctionnement

Le Wyoming et le Delaware appliquent des frais d'enregistrement similaires (100 $ contre 90 $). La principale différence réside dans les frais annuels. Le Wyoming facture 60 $ par an pour le rapport annuel. Le Delaware prélève 300 $ par an au titre de la taxe de franchise, que la LLC génère ou non des revenus. Sur cinq ans, une LLC du Wyoming coûte environ 400 $ (100 $ + 5 x 60 $), tandis qu'une LLC du Delaware coûte environ 1 590 $ (90 $ + 5 x 300 $). Cela représente une différence d'environ 1 190 $ sur cinq ans.

Les deux États exigent la désignation d'un agent enregistré ayant une adresse physique dans l'État. Si vous résidez hors des États-Unis, vous devrez faire appel à un service d'agent enregistré, dont le coût annuel se situe généralement entre 50 et 300 dollars. Ce coût est identique dans les deux États.

Confidentialité et anonymat

Le Wyoming et le Delaware garantissent tous deux une protection optimale de la vie privée des propriétaires de SARL. Aucun de ces États n'exige la mention du nom des associés ou des gérants sur les documents de constitution ou les documents publics. Votre nom ne figurera pas dans la base de données des entreprises en ligne de l'État.

Pour les personnes non citoyennes, la protection de la vie privée est primordiale. Aucun des deux États ne divulguera publiquement votre nom à la LLC. Toutefois, sachez que si vous ouvrez un compte bancaire américain, la banque exigera une pièce d'identité dans le cadre de sa procédure de connaissance du client (KYC). La protection de la vie privée vis-à-vis de l'État ne garantit pas la protection vis-à-vis des banques ou du fisc américain (IRS).

Accès bancaire

C'est là l'une des différences les plus concrètes pour les non-citoyens. Ouvrir un compte bancaire américain pour une LLC étrangère peut s'avérer complexe. Les LLC du Delaware rencontrent généralement plus de facilités, car la plupart des banques américaines connaissent bien les entités de cet État. Les équipes de conformité bancaire traitent quotidiennement des LLC du Delaware et sont parfaitement à l'aise avec leurs demandes.

Les LLC du Wyoming sont acceptées par la plupart des banques, mais certaines institutions connaissent moins bien les entités de cet État, ce qui peut entraîner des retards ou des demandes de documents supplémentaires. Si un accès bancaire rapide est primordial, le Delaware peut présenter un léger avantage. Certaines banques et fintechs proposent également l'ouverture de compte à distance, notamment pour les LLC du Delaware détenues par des non-résidents.

Réputation juridique et système judiciaire

La Cour de la Chancellerie du Delaware est une juridiction spécialisée en droit des affaires qui traite les litiges entre sociétés et SARL sans jury. Les juges de cette cour sont des experts en droit commercial et leurs décisions constituent un corpus important de jurisprudence prévisible et bien établie. C'est grâce à cette infrastructure juridique que les grandes entreprises choisissent le Delaware et que les investisseurs et partenaires du monde entier la reconnaissent comme une référence.

Le Wyoming possède une législation solide en matière de SARL et a été pionnier dans ce domaine. Cependant, il ne dispose pas de tribunal des affaires spécialisé et sa jurisprudence relative aux SARL est moins fournie que celle du Delaware. Pour la plupart des PME, cette différence est négligeable. Elle prend toute son importance en cas de litiges complexes ou si vous travaillez avec des investisseurs avertis qui pourraient privilégier une entité du Delaware.

La protection des actifs

Le Wyoming offre une protection renforcée des actifs des associés de SARL. La loi du Wyoming fait de l'ordonnance de saisie le seul recours des créanciers, et cette protection s'applique explicitement aux SARL unipersonnelles. Si une personne obtient un jugement personnel contre vous, elle ne peut ni saisir les actifs de votre SARL du Wyoming ni prendre le contrôle de celle-ci.

Le Delaware offre également une protection contre les ordonnances de saisie, mais elle n'est pas aussi explicite concernant les SARL unipersonnelles. Les tribunaux du Delaware disposent d'une plus grande latitude pour traiter les créances des créanciers à l'encontre des parts d'une SARL unipersonnelle. Pour les non-citoyens soucieux de la protection de leurs actifs, le Wyoming présente un avantage plus marqué.

Taxes

Le Wyoming n'applique aucun impôt sur le revenu. Cela concerne aussi bien les particuliers que les entreprises. Si votre SARL génère des revenus mais n'exerce pas son activité dans un État appliquant un impôt sur le revenu, vous ne serez redevable d'aucun impôt sur le revenu de cet État.

Le Delaware applique un impôt sur le revenu, mais celui-ci ne concerne pas les SARL qui n'exercent pas leur activité dans cet État. Les non-résidents qui créent une SARL au Delaware pour exploiter une activité en ligne ou une entreprise basée hors du Delaware ne sont généralement pas imposables au Delaware. Ces deux États sont, de fait, fiscalement neutres pour les non-résidents exerçant une activité hors de leur territoire.

Sachez qu'en tant que non-résident possédant une LLC américaine, vous pourriez être redevable d'impôts fédéraux selon que votre LLC exerce ou non une activité commerciale aux États-Unis. Il s'agit d'un domaine complexe. Consultez un fiscaliste international. Pour plus d'informations, consultez notre guide sur la création d'une LLC en tant que non-résident.

Quand choisir une LLC du Wyoming

Le Wyoming est le meilleur choix pour la plupart des non-citoyens dans ces situations :

• Vous souhaitez les coûts annuels les plus bas possibles (60 $/an contre 300 $/an dans le Delaware).
• La protection de vos actifs est importante pour vous, surtout en tant que propriétaire unique d'une SARL.
• Vous gérez une petite entreprise en ligne et n'avez pas besoin du prestige d'une entité du Delaware.
• Vous n'envisagez pas de lever des fonds auprès de sociétés de capital-risque américaines ou d'investisseurs institutionnels.
• Vous souhaitez un État sans impôt sur le revenu et ayant une longue tradition de lois favorables aux LLC.
• Vous acceptez l'éventualité que certaines banques soient légèrement moins familières avec les LLC du Wyoming.

Quand choisir une LLC du Delaware

Le Delaware est le meilleur choix dans ces situations :

• L'accès aux services bancaires est une priorité absolue et vous souhaitez maximiser vos chances de réussite du processus d'ouverture de compte bancaire.
• Vous prévoyez de travailler avec des investisseurs, partenaires ou clients américains qui attendent ou préfèrent une entité du Delaware.
• Vous recherchez la prévisibilité juridique et le prestige de la Cour de la Chancellerie du Delaware et du droit des affaires établi.
• Vous êtes en train de bâtir une entreprise qui pourrait éventuellement lever des fonds de capital-risque ou être rachetée par une entreprise américaine.
• La reconnaissance internationale est importante pour vous. Le Delaware est l'État américain le plus réputé au monde pour la création d'entreprises.
• Vous êtes prêt à payer la taxe annuelle de franchise plus élevée (300 $/an) pour ces avantages.

Questions fréquemment posées

Un citoyen non américain peut-il posséder une LLC dans le Wyoming ou le Delaware ?

Oui. Le Wyoming et le Delaware autorisent tous deux les personnes non américaines à créer et à posséder une LLC. Aucune condition de citoyenneté ou de résidence n'est requise pour être propriétaire d'une LLC dans ces deux États. Vous n'avez besoin ni de visa, ni de carte verte, ni de numéro de sécurité sociale pour créer une LLC.

Dois-je me rendre aux États-Unis pour créer une LLC ?

Non. Vous pouvez créer une LLC dans le Wyoming ou le Delaware entièrement en ligne ou par courrier. Vous aurez besoin d'un agent enregistré dans l'État, que vous pouvez engager à distance. De nombreux services de création d'entreprise prennent en charge l'intégralité du processus pour les clients internationaux.

Puis-je ouvrir un compte bancaire américain à distance en tant que non-citoyen ?

Certaines banques et sociétés de technologie financière permettent l'ouverture de compte à distance pour les LLC étrangères. La procédure requiert généralement votre passeport, les documents constitutifs de la LLC, votre numéro d'identification fiscale (EIN) délivré par l'IRS et un justificatif de domicile. Les LLC du Delaware peuvent bénéficier d'une procédure simplifiée, car les banques les connaissent mieux.

Ai-je besoin d'un numéro d'identification fiscale (EIN) ?

Oui. Un numéro d'identification d'employeur (EIN) est un numéro d'identification fiscale fédéral délivré par l'IRS. Il est nécessaire pour ouvrir un compte bancaire, déclarer ses impôts et exercer une activité commerciale. Les personnes non citoyennes peuvent obtenir un EIN en remplissant le formulaire SS-4 de l'IRS et en l'envoyant par courrier ou par fax. Le délai de traitement est généralement de 4 à 8 semaines pour les demandeurs internationaux.

Devrai-je payer des impôts américains en tant que propriétaire d'une LLC non-citoyenne ?

Cela dépend. Si votre LLC exerce une activité commerciale aux États-Unis (revenu effectivement lié à une activité commerciale ou industrielle aux États-Unis), vous pourriez être redevable de l'impôt fédéral sur le revenu. Si vos revenus ne sont pas liés à une activité commerciale aux États-Unis, vous ne serez généralement pas imposable au niveau fédéral. Il s'agit d'un domaine complexe du droit fiscal, et les règles dépendent de votre situation particulière, des conventions fiscales entre les États-Unis et votre pays, ainsi que de la nature des revenus générés par votre LLC. Il est toujours conseillé de consulter un expert en fiscalité internationale.

Mon identité est-elle totalement protégée au sein d'une LLC du Wyoming ou du Delaware ?

Votre nom n'apparaîtra sur aucun document public déposé auprès des autorités de l'État du Wyoming ou du Delaware. Toutefois, les banques, le fisc américain (IRS) et tout organisme tenu de vérifier votre identité sauront qui vous êtes. La protection de votre identité vis-à-vis des registres publics ne signifie pas l'anonymat complet. De plus, en vertu de la loi sur la transparence des entreprises (Corporate Transparency Act), la plupart des SARL sont désormais tenues de déclarer leurs bénéficiaires effectifs au FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network).

Quel État est le plus avantageux si je prévois de vendre des produits sur Amazon ou sur Shopify ?

Les deux États conviennent au commerce électronique. Ils offrent tous deux la structure de LLC nécessaire pour gérer une entreprise, ouvrir un compte bancaire et recevoir des paiements. Le Wyoming est l'option la plus économique. Le Delaware peut présenter un léger avantage auprès des prestataires de services de paiement et des banques qui privilégient les entités du Delaware. De nombreux vendeurs en ligne non résidents choisissent le Wyoming pour ses coûts plus avantageux.

Puis-je transférer ultérieurement ma LLC du Wyoming au Delaware (ou vice versa) ?

Oui. Vous pouvez transférer votre LLC d'un État à l'autre. Le Wyoming et le Delaware autorisent tous deux cette procédure. Cela implique de déposer des documents dans les deux États et de payer les frais applicables. Toutefois, il est plus simple et moins coûteux de choisir l'État approprié dès le départ.