قرارداد عملیاتی چیست؟

قراردادهای عملیاتی در درجه اول با شرکت های با مسئولیت محدود به عنوان یک ساختار تجاری مرتبط است. در برخی از ایالت ها، LLC شما نمی تواند به طور رسمی توسط سازمان های دولتی به رسمیت شناخته شود، مگر اینکه یک توافق نامه عملیاتی ایجاد و ثبت شده باشد.

فقط 5 ایالت نیاز دارند که توافقنامه عملیاتی LLC شما ثبت شود. آنها کالیفرنیا، نیویورک، میسوری، مین و دلاور هستند. برخی از کشورها اجازه می دهند که این توافقات شفاهی باشد تا کتبی.

این الزامات معمولاً به شرکت‌های LLC مربوط می‌شود که بیش از یک عضو یا مالک دارند که در مقالات سازمان خود فهرست شده‌اند. با این حال، هنوز هم می تواند برای یک LLC تک عضوی با تنها یک مالک مفید باشد.

تنها ساختار تجاری که ممکن است قرارداد مشابهی داشته باشد، مشارکت است. در این موارد، سند معمولاً به عنوان یک قرارداد مشارکت نامیده می شود، اما همان هدفی را که یک قرارداد عملیاتی انجام می دهد، انجام می دهد. از آنجایی که مشارکت ها محافظت از مسئولیت شخصی یا سایر مزایای یک LLC را ارائه نمی دهند، این قراردادها می توانند حتی مهم تر باشند.

سایر ساختارهای تجاری معمولاً نیازی به یک توافق نامه عملیاتی ندارند، زیرا آنها به توافق نامه ای معادل یا بدون نیاز خواهند داشت. برای مثال، شرکت‌های انفرادی، تنها یک مالک دارند و هیچ گونه حمایتی از دارایی‌های شخصی ندارند، بنابراین معمولاً به آنها نیازی نیست. ساختارهای رسمی تر مانند یک شرکت نیاز به آیین نامه های عمیق و اسناد حاکم دیگر دارند که فراتر از محدوده اکثر قراردادهای عملیاتی LLC هستند.

بدون توافق رسمی، امضا شده توسط همه طرف ها، هر شخص می تواند ادعا کند که سایر توافقات غیرقانونی انجام شده است. اگر اعضای مدیریت یک واحد تجاری مخالف باشند، می توانند ادعا کنند که توافقات شفاهی یا ضمنی وجود داشته است. بدون شواهدی از این توافقات، تشخیص اینکه چه کسی حقیقت را می گوید به عهده قاضی خواهد بود. داشتن یک توافق نامه عملیاتی کامل و مکتوب، سوء تفاهم ها و شنیده ها را در آینده از بین می برد.

هر ایالت دارای مجموعه ای از قوانین پیش فرض مربوط به عملیات تجاری است. اگر توافقنامه عملیاتی وجود نداشته باشد و اختلافی رخ دهد، کسب‌وکار مشمول قوانین پیش‌فرض دولت خواهد بود که ممکن است برای همه طرف‌ها مطلوب نباشد. به عنوان مثال، بسیاری از ایالت ها قوانینی دارند که مستلزم تقسیم سود و زیان به طور مساوی بین همه اعضا است، در صورتی که توافقی وجود ندارد که خلاف آن را بیان کند.

در حالی که یک LLC حفاظت از مسئولیت شخصی اعضا را فراهم می کند، توافق نامه عملیاتی یک لایه اضافی است که این سپر را رسمی می کند. این سند مرز قانونی بین LLC و صاحبان LLC را بیشتر می کند، به طوری که هیچ سوالی در مورد اینکه آیا آنها در قبال بدهی ها و تعهدات شرکت پاسخگو هستند یا خیر وجود ندارد.

یک قرارداد عملیاتی می تواند به یک کسب و کار جدید یا کوچک کمک کند تا در نظر وام دهندگان و سرمایه گذاران قانونی تر جلوه کند. برخی از بانک‌ها می‌خواهند قبل از صدور وام تجاری، یک قرارداد عملیاتی ببینند تا بتوانند نحوه مدیریت پول شما را درک کنند. ممکن است در برخی موارد به دلیل نداشتن قرارداد عملیاتی از شما رد شود. همین امر ممکن است در مورد سرمایه گذاران نیز صادق باشد، که می خواهند بفهمند شما چقدر این قوانین را برای محافظت از دارایی هایشان تعریف کرده اید.

صاحبان یک شرکت معمولاً برای راه اندازی کسب و کار مشارکت می کنند. این می تواند شامل خدمات، پول نقد یا دارایی باشد. در ازای این مشارکت ها، درصدی از مالکیت متناسب با سرمایه ای که در ابتدا ارائه کرده اند، دریافت خواهند کرد.

در برخی موارد، اعضا می توانند در صورت توافق، تقسیم سود مالکیت را انتخاب کنند. توافقنامه عملیاتی باید به وضوح مشخص کند که این درصدها چقدر هستند.

سهام توزیعی یک اصطلاح رایج است که به نحوه تقسیم سود و زیان اشاره دارد. بسیاری از کسب و کارها سهام توزیعی را به همان شیوه درصد مالکیت تخصیص می دهند به طوری که اگر شخصی 50 درصد از کسب و کار را در اختیار داشته باشد، 50 درصد از سود و زیان را نیز دریافت کند. با این حال، این یک قانون نیست و هر کسب و کار می تواند مدل خود را انتخاب کند. قوانینی برای تخصیص های خاص وجود دارد که اگر سهام و مالکیت شما همسو نیستند باید رعایت شوند.

توافقنامه عملیاتی همچنین باید مشخص کند که چه مقدار از سود تخصیصی باید در هر سال بین اعضا توزیع شود. همچنین ممکن است تعیین کند که آیا اعضا می توانند به اندازه کافی برای پوشش هزینه مالیات بر درآمدی که از سود بدهی دارند پرداخت کنند. علاوه بر این، توافقنامه باید مشخص کند که مالکان مجاز به برداشت پول از سود کسب و کار به صلاحدید خود هستند یا اینکه آیا توزیع به طور منظم انجام می شود.

زمانی که نیاز به اتخاذ تصمیمات عمده است، باید از برخی فرآیندهای رای گیری همانطور که در توافقنامه عملیاتی ذکر شده است استفاده شود. به هر یک از اعضا می توان یک رای داد، یا ممکن است به آنها قدرت رای دهی متناسب با سهام مالکیت آنها داده شود.

تعیین روش حسابداری کسب و کار و سال مالی مورد استفاده برای یک قرارداد عملیاتی می تواند مفید باشد. این همچنین می تواند شامل الزاماتی باشد که LLC یا اعضا و مدیران آن ترازنامه حسابرسی شده و صورت های حسابرسی شده عملیات و جریان نقدی را برای همه مالکان افشا کنند. این تضمین می‌کند که همه به اطلاعات دسترسی برابر دارند و می‌دانند وجوه کسب‌وکار کجا خرج می‌شود.

به منظور اطمینان از مسئولیت پذیری اعضا، توافقنامه عملیاتی می تواند حقوق و مسئولیت های آنها را مشخص کند. این شامل وظایف روزانه هر یک از اعضا، نقشی که از آنها انتظار می رود و حقوق ساعتی یا حقوقی را شامل می شود. اگر مشخص شود که کسی به توافق خود پایبند نیست، ممکن است شرایطی نیز وجود داشته باشد که چه اتفاقی خواهد افتاد.

اگر یکی از اعضا تصمیم به بازنشستگی بگیرد، فوت کند، یا بخواهد علاقه خود را در یک کسب و کار به اشتراک بگذارد و ادامه دهد، توافقنامه عملیاتی باید برنامه ای را برای اتفاق بعدی بیان کند. این شامل این است که آیا کسب‌وکار ادامه می‌یابد، چه کسی سهام خود را دریافت می‌کند، اگر ممکن است سهام خود را به صورت خارجی بفروشد یا نیاز به عرضه داخلی داشته باشد، و هر قانون دیگری.

این بخش همچنین می‌تواند شامل اطلاعاتی در مورد اینکه چه اتفاقی می‌افتد هنگام پیوستن یک عضو جدید به LLC و اینکه چگونه ممکن است شرایط دیگر را تغییر دهد، باشد.

اگر LLC به هر دلیلی بسته شود، برنامه های دقیق باید در سند مشخص شود. این بخش باید دستورالعمل‌ها، وظایف و مسئولیت‌های هر یک از اعضا را در این سناریو مشخص کند. این باید به آنچه برای هر بدهی شرکت می‌افتد، نحوه تقسیم دارایی‌ها و سایر قوانین مربوط به عملکرد و رفتار اعضا رسیدگی کند. همچنین می‌توانید مشخص کنید که هیچ عضوی نمی‌تواند کسب‌وکاری را با همین نام در آینده اداره کند.

گنجاندن چیزی به نام بند قابلیت تفکیک در توافقنامه می تواند مهم باشد. در صورتی که سایر بخش ها در تضاد با قوانین ایالتی یا فدرال تلقی شوند، این از شرایط خاصی از توافق محافظت می کند. در این بند بیان می شود که اگر بخشی از توافق مغایرت داشته باشد، بقیه پابرجا خواهند بود. بدون گنجاندن این زبان، یک تضاد کل سند را باطل می کند و از شما می خواهد که یک سند جدید از ابتدا ایجاد کنید.