LLC در مقابل شرکت (تفاوت چیست؟)
هنگام شروع یک کسب و کار جدید، یکی از مهم ترین تصمیماتی که باید بگیرید، انتخاب ساختار قانونی برای شرکتتان است. دو مورد از محبوب ترین گزینه ها تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یا یک شرکت است.
پرش به
انتخاب بین شرکت با مسئولیت محدود (LLC) و شرکت سهامی (Corporate) یکی از مهمترین تصمیماتی است که هنگام شروع یک کسب و کار خواهید گرفت. هر دو محافظت در برابر مسئولیت ارائه میدهند، اما در مالیات، ساختار مدیریتی و الزامات انطباق با قوانین متفاوت هستند. این راهنما تفاوتهای کلیدی را بررسی میکند تا به شما در انتخاب ساختار مناسب برای موقعیتتان کمک کند.
مقایسه سریع شرکت با مسئولیت محدود (LLC) و شرکت سهامی (Corporate)
| ویژگی | LLC | شرکت (C-Corp) |
|---|---|---|
| حمایت از مسئولیت | بله، داراییهای شخصی محافظت میشوند | بله، داراییهای شخصی محافظت میشوند |
| مالیات | انتقال (سود یک بار در اظهارنامه شخصی مشمول مالیات میشود) | مالیات مضاعف (مالیات بر شرکتها + مالیات بر سود سهام) |
| مدیریت | انعطافپذیر، مدیریتشده توسط عضو یا مدیریتشده توسط مدیر | سفت و سخت، هیئت مدیره + مسئولین مورد نیاز است |
| مالکیت | اعضا دارای منافع عضویت هستند | سهامداران سهام را در اختیار دارند |
| سند مدیریتی | قرارداد عملیاتی | اساسنامه و اساسنامه |
| هزینه تشکیل | ۵۰ تا ۵۰۰ دلار بسته به ایالت | ۵۰ تا ۵۰۰ دلار بسته به ایالت |
| کارهای اداری مداوم | حداقل (گزارش سالانه در اکثر ایالتها) | موارد مهم (جلسات سالانه، صورتجلسات، قطعنامهها) |
| افزایش سرمایهگذاری | جذب سرمایهگذار دشوارتر است | آسانتر، میتواند سهام صادر کند |
| انعطاف پذیری | قوانین بالا و کم در مورد توزیع سود | پایین، باید از تشریفات شرکتی پیروی کند |
| بهترین برای | کسب و کارهای کوچک، فریلنسرها، املاک و مستغلات | استارتآپهایی که به دنبال سرمایهگذار هستند، شرکتهایی که قصد دارند سهام خود را عرضه عمومی کنند |
شرکت با مسئولیت محدود (LLC) چیست؟
یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یک ساختار تجاری است که حمایت از مسئولیت یک شرکت سهامی را با سادگی یک شرکت با مالکیت انحصاری ترکیب میکند. صاحبان LLC "عضو" نامیده میشوند و شخصاً مسئول بدهیها یا دعاوی تجاری نیستند. اگر از کسب و کار شکایت شود یا نتواند بدهیهای خود را پرداخت کند، طلبکاران عموماً نمیتوانند داراییهای شخصی اعضا مانند خانه، ماشین یا حسابهای بانکی را توقیف کنند.
شرکتهای با مسئولیت محدود (LLC) توسط یک توافقنامه عملیاتی اداره میشوند، که سندی است که نحوه اداره کسب و کار را مشخص میکند. این توافقنامه موضوعاتی مانند نحوه تقسیم سود، نحوه تصمیمگیری و اتفاقاتی که در صورت جدایی یکی از اعضا رخ میدهد را در بر میگیرد. برخلاف شرکتهای سهامی، شرکتهای با مسئولیت محدود تشریفات بسیار کمی دارند. نیازی به هیئت مدیره، جلسات سالانه سهامداران یا صورتجلسه رسمی جلسات نیست.
به طور پیشفرض، یک شرکت با مسئولیت محدود تک نفره به عنوان یک شرکت با مالکیت انحصاری و یک شرکت با مسئولیت محدود چند نفره به عنوان یک شرکت تضامنی مشمول مالیات میشوند. در هر دو مورد، سود به اظهارنامه مالیاتی شخصی مالکان «منتقل میشود». این بدان معناست که خود کسب و کار مالیات بر درآمد فدرال پرداخت نمیکند. میتوانید اطلاعات بیشتر را در بخش ما بیابید. راهنمای کامل شرکتهای با مسئولیت محدود (LLC).
شرکت سهامی چیست؟
یک شرکت (به طور خاص یک شرکت C) یک نهاد حقوقی جداگانه از مالکان خود است. این شرکت میتواند به نام خود مالک اموال باشد، قرارداد ببندد، اقامه دعوی کند و مورد شکایت قرار گیرد. شرکتها متعلق به سهامدارانی هستند که سهام دارند. این کسب و کار توسط هیئت مدیرهای اداره میشود که مدیرانی (مدیر عامل، مدیر ارشد مالی و غیره) را برای انجام عملیات روزانه منصوب میکند.
شرکتها باید تشریفات سختگیرانهای را رعایت کنند. آنها باید جلسات سالانه سهامداران و مدیران را برگزار کنند، صورتجلسات کتبی این جلسات را نگه دارند و برای تصمیمات مهم تجاری، قطعنامههای رسمی تصویب کنند. عدم رعایت این تشریفات میتواند حمایت از مسئولیت مالکان را در معرض خطر قرار دهد.
بزرگترین عیب یک شرکت C-C، مالیات مضاعف است. شرکت، مالیات بر درآمد شرکت فدرال را از سود خود پرداخت میکند (در حال حاضر ۲۱٪). هنگامی که سود باقیمانده به عنوان سود سهام بین سهامداران توزیع میشود، آن سود سهام دوباره در اظهارنامه مالیاتی شخصی سهامداران مشمول مالیات میشود. این بدان معناست که سود شرکت عملاً دو بار مشمول مالیات میشود.
تفاوتهای کلیدی بین LLC و شرکت سهامی
حمایت از مسئولیت
هم شرکتهای با مسئولیت محدود و هم شرکتهای سهامی، برای مالکان خود محافظت در برابر مسئولیت فراهم میکنند. در هر دو ساختار، کسب و کار یک شخصیت حقوقی جداگانه است و داراییهای شخصی مالکان عموماً از بدهیها و دعاوی تجاری محافظت میشود.
با این حال، این حمایت برای هیچ یک از ساختارها مطلق نیست. اگر مالک شخصاً وام را تضمین کند، مرتکب کلاهبرداری شود، یا امور مالی شخصی و تجاری را با هم مخلوط کند، دادگاه میتواند «پرده را بشکافد» و مالک را شخصاً مسئول بداند. شرکتها با یک خطر اضافی روبرو هستند: اگر آنها از تشریفات شرکتی (جلسات، صورتجلسات، قطعنامهها) پیروی نکنند، دادگاهها ممکن است بیشتر احتمال داشته باشند که پرده از روی شرکت بردارند. شرکتهای با مسئولیت محدود تشریفات کمتری برای رعایت دارند، که میتواند حفظ سپر مسئولیت را آسانتر کند.
عوارض
اینجاست که این دو ساختار بیشترین تفاوت را دارند. یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) به طور پیشفرض از مالیات انتقالی استفاده میکند. سود کسب و کار مستقیماً به اظهارنامه مالیاتی شخصی مالکان جریان مییابد و یک بار با نرخ مالیات بر درآمد فردی مشمول مالیات میشود.
یک شرکت درجه سه با مالیات مضاعف مواجه است. در اینجا مثالی با سود ۱۰۰۰۰۰ دلار آورده شده است:
- LLC (عبور): ۱۰۰۰۰۰ دلار به اظهارنامه مالیاتی شخصی مالک منتقل میشود. با نرخ مالیات فردی ۲۴٪، مالک ۲۴۰۰۰ دلار مالیات بر درآمد فدرال پرداخت میکند. کل مالیات: تقریباً ۲۴۰۰۰ دلار.
- شرکت C (مالیات مضاعف): شرکت، ۲۱٪ مالیات شرکتی را برای ۱۰۰۰۰۰ دلار، که معادل ۲۱۰۰۰ دلار است، پرداخت میکند. ۷۹۰۰۰ دلار باقیمانده به عنوان سود سهام توزیع میشود. سهامدار ۱۵٪ مالیات سود سهام واجد شرایط را برای ۷۹۰۰۰ دلار، که معادل ۱۱۸۵۰ دلار است، پرداخت میکند. کل مالیات: تقریباً ۳۲۸۵۰ دلار.
در این سناریو، ساختار شرکت منجر به حدود ۸۸۵۰ دلار مالیات بیشتر در کل میشود. با این حال، شرکتها میتوانند درآمد خود را در کسبوکار با نرخ ۲۱٪ شرکتی حفظ کنند که ممکن است کمتر از نرخ شخصی مالک باشد. این میتواند یک مزیت باشد اگر کسبوکار بیشتر سود خود را به جای توزیع، دوباره سرمایهگذاری کند.
مدیریت و عملیات
یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) مدیریت انعطافپذیری ارائه میدهد. اعضا میتوانند کسبوکار را مستقیماً مدیریت کنند (مدیریتشده توسط عضو) یا مدیرانی را برای اداره آن منصوب کنند (مدیریتشده توسط مدیر). هیچ سلسله مراتب مدیریتی الزامی وجود ندارد. تصمیمات میتوانند به صورت غیررسمی گرفته شوند و توافقنامه عملیاتی میتواند متناسب با هر ترتیبی که اعضا میخواهند، تنظیم شود.
یک شرکت سهامی ساختار مدیریتی سفت و سختی دارد. باید هیئت مدیرهای داشته باشد که بر کسب و کار نظارت داشته باشد و مدیرانی را برای مدیریت عملیات روزانه منصوب کند. سهامداران در تصمیمات مهم مانند انتخاب مدیران و تأیید ادغامها رأی میدهند. این ساختار پیچیدگی را افزایش میدهد، اما نقشها و پاسخگویی روشنی را فراهم میکند که میتواند برای سازمانهای بزرگتر مهم باشد.
تشکیل و هزینهها
فرآیند تشکیل هر دو مشابه است. شما مدارک تشکیل را به ایالت خود ارائه میدهید (اساسنامه برای LLC، اساسنامه برای شرکت سهامی) و هزینه تشکیل پرونده را پرداخت میکنید. هزینههای تشکیل پرونده در ایالتهای مختلف متفاوت است، اما معمولاً برای هر دو ساختار بین ۵۰ تا ۵۰۰ دلار است.
پس از تشکیل، شرکتها معمولاً هزینههای جاری بالاتری دارند. آنها ممکن است به دلیل پیچیدگی اظهارنامه مالیاتی شرکتها، نیاز به پرداخت هزینههای آمادهسازی جلسات سالانه، نگهداری سوابق شرکت و احتمالاً هزینههای حسابداری بالاتری داشته باشند. شرکتهای با مسئولیت محدود معمولاً هزینههای جاری کمتری دارند زیرا الزامات انطباق کمتری دارند.
انطباق مداوم
شرکتهای با مسئولیت محدود (LLC) در اکثر ایالتها حداقل الزامات انطباق را دارند. شما معمولاً باید گزارش سالانه ارائه دهید و هزینه کمی بپردازید. برخی ایالتها اصلاً نیازی به گزارش سالانه ندارند. هیچ الزامی برای جلسات رسمی یا صورتجلسه کتبی وجود ندارد.
شرکتها باید جلسات سالانه برای سهامداران و مدیران برگزار کنند، صورتجلسات دقیقی از تمام جلسات داشته باشند، گزارشهای سالانه را ثبت کنند، دفتر ثبت سوابق شرکت را نگهداری کنند و برای تصمیمات مهم، قطعنامههای رسمی تصویب کنند. عدم رعایت این الزامات میتواند منجر به انحلال اداری یا از دست دادن حمایت از مسئولیت شود.
چه زمانی یک شرکت LLC انتخاب کنیم؟
یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) معمولاً در این شرایط انتخاب بهتری است:
- شما صاحب یک کسب و کار کوچک، فریلنسر یا مشاور هستید که میخواهید بدون کاغذبازیهای پیچیده، از مسئولیتهای قانونی خود محافظت کنید.
- شما به دنبال مالیات انتقالی هستید تا از مالیات مضاعف بر سود کسب و کار جلوگیری کنید.
- شما مالک املاک اجارهای یا سایر سرمایهگذاریهای ملکی هستید.
- شما تعداد کمی مالک دارید و میخواهید در نحوه توزیع سود انعطافپذیری داشته باشید.
- شما قصد جذب سرمایه خطرپذیر یا عرضه عمومی سهام را ندارید.
- شما یک ساختار ساده میخواهید که نگهداری از آن سال به سال آسان باشد.
چه زمانی یک شرکت سهامی انتخاب کنیم
یک شرکت سهامی ممکن است در این شرایط انتخاب بهتری باشد:
- شما قصد دارید از سرمایهگذاران خطرپذیر یا سرمایهگذاران فرشته (که معمولاً به ساختار C-Corp نیاز دارند) پول جمعآوری کنید.
- شما قصد دارید روزی شرکت را از طریق عرضه اولیه سهام (IPO) به عموم عرضه کنید.
- شما میخواهید به عنوان بخشی از حقوق و مزایای کارمندان، به آنها حق خرید سهام پیشنهاد دهید.
- شما قصد دارید بیشتر سود را به جای توزیع آن بین مالکان، دوباره برای رشد کسب و کار سرمایهگذاری کنید.
- برای تجارت بینالمللی یا مشارکت با شرکتهای بزرگ، به یک ساختار تجاری شناختهشده و جاافتاده نیاز دارید.
- شما در حال ساخت یک استارتاپ فناوری در سیلیکون ولی یا یک اکوسیستم مشابه هستید که در آن C-Corp استاندارد است.
پرسش و پاسخهای متداول
آیا میتوان از شرکت با مسئولیت محدود (LLC) به عنوان یک شرکت سهامی مالیات گرفت؟
بله. یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) میتواند با ثبت فرم ۸۸۳۲ اداره مالیات (IRS) به عنوان یک شرکت C-C مالیات بپردازد. همچنین میتواند با ثبت فرم ۲۵۵۳ اداره مالیات (IRS) به عنوان یک شرکت S-Corporation مالیات بپردازد. این انتخابها فقط نحوه مالیاتبندی شرکت با مسئولیت محدود (LLC) را تغییر میدهند. شرکت با مسئولیت محدود (LLC) طبق قانون ایالتی همچنان یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) باقی میماند و تمام انعطافپذیری و سادگی خود را حفظ میکند.
آیا شرکت با مسئولیت محدود (LLC) برای یک مالک واحد بهتر است یا شرکت سهامی؟
برای اکثر مالکان مجرد، یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) انتخاب بهتری است. این شرکت همان پوشش مسئولیت را با کاغذبازی کمتر و هزینههای پایینتر ارائه میدهد. همچنین ثبت مالیات یک شرکت با مسئولیت محدود تک عضوی سادهتر است، زیرا توسط سازمان امور مالیاتی آمریکا (IRS) به عنوان یک «نهاد نادیده گرفته شده» تلقی میشود و در جدول C اظهارنامه شخصی مالک گزارش میشود.
کدام یک ارزان تر است، LLC یا شرکت سهامی؟
هزینههای تشکیل معمولاً مشابه است، زیرا هر دو نیاز به ثبت اسناد به ایالت دارند. با این حال، شرکتهای با مسئولیت محدود معمولاً در طول زمان ارزانتر هستند زیرا الزامات انطباق کمتری دارند و ثبت مالیات آنها سادهتر است.
آیا شرکتها همیشه مشمول مالیات مضاعف میشوند؟
شرکتهای C با مالیات مضاعف بر سود توزیعشده مواجه هستند. با این حال، یک شرکت میتواند وضعیت S-Corporation را برای دریافت مالیات انتقالی انتخاب کند. با این حال، شرکتهای S-Corporation محدودیتهایی دارند: آنها نمیتوانند بیش از ۱۰۰ سهامدار داشته باشند، فقط یک طبقه سهام دارند و سهامداران باید شهروند یا ساکن ایالات متحده باشند.
آیا میتوانم بعداً شرکت با مسئولیت محدود را به شرکت سهامی تبدیل کنم؟
بله. اکثر ایالتها به شما اجازه میدهند که از طریق تبدیل قانونی یا با تشکیل یک شرکت جدید و انتقال داراییهای LLC به آن، یک LLC را به یک شرکت سهامی تبدیل کنید. این امر برای استارتاپهایی که به عنوان LLC شروع به کار میکنند و بعداً برای جذب سرمایه خطرپذیر به ساختار شرکتی نیاز دارند، رایج است.
سرمایهگذاران کدام ساختار را ترجیح میدهند؟
بیشتر شرکتهای سرمایهگذاری خطرپذیر و سرمایهگذاران نهادی، شرکتهای سهامی خاص (C-Corporations) را ترجیح میدهند. دلیل این امر این است که شرکتهای سهامی خاص میتوانند چندین نوع سهام (سهام ممتاز، سهام عادی) منتشر کنند که ساختار استاندارد برای معاملات سرمایهگذاری خطرپذیر است. شرکتهای با مسئولیت محدود (LLCs) را میتوان برای سرمایهگذاری ساختاردهی کرد، اما این امر کمتر رایج است و پیچیدگی بیشتری ایجاد میکند.
آیا یک شرکت سهامی، حمایت قویتری از مسئولیت نسبت به یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) ارائه میدهد؟
خیر. هر دو ساختار، سطح یکسانی از حمایت از مسئولیت را طبق قانون ارائه میدهند. تفاوت کلیدی این است که شرکتها باید تشریفات بیشتری را برای حفظ این حمایت رعایت کنند. برخی از صاحبان مشاغل در واقع حفظ حمایت از مسئولیت خود را با یک شرکت با مسئولیت محدود آسانتر میدانند زیرا الزامات کمتری برای رعایت وجود دارد.
آیا یک شرکت سهامی میتواند فقط یک مالک داشته باشد؟
بله. یک شرکت میتواند یک سهامدار داشته باشد که به عنوان مدیر و مسئول واحد نیز فعالیت میکند. با این حال، همچنان باید تمام تشریفات شرکتی، از جمله برگزاری جلسات سالانه (حتی اگر مالک واحد تنها شرکتکننده باشد) و ثبت صورتجلسات کتبی را رعایت کند.
