LLC vs. korporatsioon (mis vahet on?)

OÜ ja aktsiaseltsi vahel valimine on üks olulisemaid otsuseid, mille ettevõtte alustamisel teete. Mõlemad pakuvad vastutuskaitset, kuid erinevad maksustamise, juhtimisstruktuuri ja vastavusnõuete poolest. See juhend jagab peamised erinevused, et aidata teil valida oma olukorrale sobivaima struktuuri.

OÜ vs korporatsioon: kiire võrdlus

Mis on LLC?

Osaühing (LLC) on äristruktuur, mis ühendab endas korporatsiooni vastutuskaitse ja füüsilisest isikust ettevõtja lihtsuse. OÜ omanikke nimetatakse "liikmeteks" ja nad ei vastuta isiklikult ettevõtte võlgade ega kohtuasjade eest. Kui ettevõtet kaevatakse kohtusse või see ei suuda oma võlgu maksta, ei saa võlausaldajad üldiselt liikmete isiklikku vara, näiteks kodusid, autosid või pangakontosid, nõuda.

OÜ-sid reguleerib tegutsemisleping, mis on dokument, milles kirjeldatakse ettevõtte juhtimise viisi. See leping hõlmab selliseid teemasid nagu kasumi jagamine, otsuste langetamine ja mis juhtub liikme lahkumisel. Erinevalt korporatsioonidest on OÜ-del väga vähe formaalsusi. Pole vaja juhatust, aktsionäride aastakoosolekuid ega ametlikke koosolekuprotokolle.

Vaikimisi maksustatakse ühe osanikuga OÜ-d füüsilisest isikust ettevõtjana ja mitme osanikuga OÜ-d partnerlusena. Mõlemal juhul kajastub kasum omanike isiklikes tuludeklaratsioonides. See tähendab, et ettevõte ise ei maksa föderaalset tulumaksu. Lisateavet leiate meie... Täielik juhend OÜ-dele.

Mis on korporatsioon?

Korporatsioon (täpsemalt C-korporatsioon) on omanikest eraldiseisev juriidiline isik. See võib omada vara, sõlmida lepinguid, esitada hagisid ja olla oma nimel kohtusse kaevatud. Korporatsioonide omanikud on aktsionärid, kellel on aktsiaid. Äriühingut juhib juhatus, mis määrab ametisse ametnikud (tegevjuhi, finantsjuhi jne), kes tegelevad igapäevase tegevusega.

Korporatsioonid peavad järgima rangeid formaalsusi. Nad peavad korraldama aktsionäridele ja direktoritele iga-aastaseid koosolekuid, pidama nende koosolekute kohta kirjalikke protokolle ja võtma vastu ametlikke resolutsioone oluliste äriotsuste kohta. Nende formaalsuste mittetäitmine võib ohtu seada omanike vastutuskaitse.

C-korporatsiooni suurim puudus on topeltmaksustamine. Korporatsioon maksab oma kasumilt föderaalset ettevõtte tulumaksu (praegu 21%). Kui ülejäänud kasum jaotatakse aktsionäridele dividendidena, maksustatakse need dividendid uuesti aktsionäride isiklikes tuludeklaratsioonides. See tähendab, et ettevõtte kasumit maksustatakse sisuliselt kaks korda.

Peamised erinevused OÜ ja korporatsiooni vahel

Vastutuse kaitse

Nii osaühingud kui ka korporatsioonid pakuvad oma omanikele vastutuskaitset. Mõlemas struktuuris on ettevõte eraldi juriidiline isik ja omanike isiklik vara on üldiselt kaitstud ärivõlgade ja kohtuasjade eest.

See kaitse ei ole aga kummagi struktuuri puhul absoluutne. Kui omanik isiklikult laenu käendab, paneb toime pettuse või segab isiklikke ja ärilisi rahalisi vahendeid, võib kohus „loori läbi torgata“ ja omaniku isiklikult vastutavaks pidada. Äriühingutel on täiendav risk: kui nad ei järgi äriühingu formaalsusi (koosolekud, protokollid, resolutsioonid), võivad kohtud ettevõtte loori läbi torgata tõenäolisemalt. OÜ-del on vähem formaalsusi, mida järgida, mis võib vastutuskaitse säilitamist lihtsustada.

Maksud

Siin erinevad need kaks struktuuri kõige rohkem. OÜ kasutab vaikimisi läbilaskevõimega maksustamist. Ärikasum laekub otse omanike isiklikku tuludeklaratsiooni ja maksustatakse üks kord individuaalse tulumaksu määraga.

C-tüüpi korporatsiooni maksustatakse topelt. Siin on näide 100 000 dollari suuruse kasumiga:

• OÜ (läbiv ettevõte): 100 000 dollarit kajastub omaniku isiklikus tuludeklaratsioonis. 24% individuaalse tulumaksumäära korral maksab omanik föderaalset tulumaksu 24 000 dollarit. Maksude kogusumma: ligikaudu 24 000 dollarit.
• C-korporatsioon (topeltmaksustamine): Äriühing maksab 100 000 dollarilt 21% ettevõtte tulumaksu, mis on kokku 21 000 dollarit. Ülejäänud 79 000 dollarit jaotatakse dividendidena. Aktsionär maksab 79 000 dollarilt ehk 11 850 dollarilt 15% kvalifitseeruva dividendi tulumaksu. Maksude kogusumma: ligikaudu 32 850 dollarit.

Selle stsenaariumi korral toob korporatsiooni struktuur kaasa umbes 8,850 dollarit rohkem makse. Korporatsioonid saavad aga ettevõtte kasumit jaotada 21% korporatiivse määraga, mis võib olla madalam kui omaniku isiklik määr. See võib olla eeliseks, kui ettevõte reinvesteerib suurema osa oma kasumist, selle asemel et seda jaotada.

Juhtimine ja toimingud

OÜ pakub paindlikku juhtimist. Liikmed saavad ettevõtet otse juhtida (liikme juhitav) või määrata selle juhtimiseks juhid (juhi juhitav). Puudub kohustuslik juhtimishierarhia. Otsuseid saab teha mitteametlikult ja tegevuslepingut saab kohandada vastavalt liikmete soovitud korraldusele.

Korporatsioonil on jäik juhtimisstruktuur. Sellel peab olema juhatus, mis teostab järelevalvet ettevõtte üle ja määrab ametisse ametnikud igapäevase tegevuse juhtimiseks. Aktsionärid hääletavad oluliste otsuste, näiteks direktorite valimise ja ühinemiste heakskiitmise üle. See struktuur lisab keerukust, kuid pakub selgeid rolle ja vastutust, mis võib olla oluline suuremate organisatsioonide jaoks.

Moodustamine ja kulud

Asutamisprotsess on mõlema puhul sarnane. Esitate oma osariigile asutamisdokumendid (osaühingu asutamisleping, äriühingu asutamisleping) ja maksate esitamise tasu. Esitamistasud on osariigiti erinevad, kuid jäävad mõlema struktuuri puhul üldiselt 50–500 dollari vahele.

Pärast asutamist on äriühingutel tavaliselt kõrgemad jooksvad kulud. Neil võib olla vaja maksta aastakoosoleku ettevalmistamise, ettevõtte dokumentide haldamise ja potentsiaalselt kõrgemate raamatupidamistasude eest, kuna ettevõtte tuludeklaratsioonid on keerukad. OÜ-del on tavaliselt madalamad jooksvad kulud, kuna neil on vähem vastavusnõudeid.

Pidev vastavus

Enamikus osariikides on osaühingutel minimaalsed vastavusnõuded. Tavaliselt peate esitama aastaaruande ja maksma väikese tasu. Mõned osariigid ei nõua aastaaruannet üldse. Puuduvad ametlike koosolekute või kirjalike protokollide nõuded.

Korporatsioonid peavad pidama iga-aastaseid koosolekuid nii aktsionäridele kui ka direktoritele, pidama kõigi koosolekute üksikasjalikke protokolle, esitama aastaaruandeid, pidama ettevõtte registrit ja vastu võtma ametlikke resolutsioone oluliste otsuste kohta. Nende nõuete täitmata jätmine võib kaasa tuua haldusliku lõpetamise või vastutuskaitse kaotamise.

Millal valida OÜ

Sellistel juhtudel on OÜ tavaliselt parem valik:

• Oled väikeettevõtte omanik, vabakutseline või konsultant, kes soovib vastutuskaitset ilma keeruka paberimajanduseta.
• Soovite läbilaskemaksu, et vältida ärikasumi topeltmaksustamist.
• Teil on üüripinnad või muud kinnisvarainvesteeringud.
• Teil on väike arv omanikke ja soovite kasumi jaotamisel paindlikkust.
• Te ei plaani riskikapitali kaasata ega börsile minna.
• Sa tahad lihtsat konstruktsiooni, mida on aasta-aastalt lihtne hooldada.

Millal valida korporatsioon

Sellistel juhtudel võib aktsiaselts olla parem valik:

• Plaanid kaasata raha riskikapitalistidelt või ingelinvestoritelt (tavaliselt vajavad nad C-korporatsiooni struktuuri).
• Te plaanite ettevõtte kunagi börsile viia IPO kaudu.
• Soovite pakkuda töötajatele aktsiaoptsioone osana nende töötasust.
• Plaanid suurema osa kasumist reinvesteerida ettevõtte kasvatamisse, selle asemel et seda omanikele jagada.
• Rahvusvaheliseks äriks või suurettevõtetega partnerluseks on vaja tuntud ja väljakujunenud äristruktuuri.
• Sa ehitad üles tehnoloogia idufirmat Silicon Valleys või sarnases ökosüsteemis, kus C-Corp on standardiks.

Korduma kippuvad küsimused

Kas OÜ-d saab maksustada aktsiaseltsina?

Jah. OÜ saab valida C-korporatsioonina maksustamise, esitades IRS-i vormi 8832. Samuti saab ta valida S-korporatsiooni maksustamise, esitades IRS-i vormi 2553. Need valikud muudavad ainult OÜ maksustamise viisi. OÜ jääb osariigi seaduste kohaselt OÜ-ks ning säilitab kogu oma paindlikkuse ja lihtsuse.

Kas üksikomaniku jaoks on parem OÜ või aktsiaselts?

Enamiku üksikomanike jaoks on osaühing (LLC) parem valik. See pakub sama vastutuskaitset väiksema paberimajanduse ja madalamate kuludega. Üheliikmelise osaühingu puhul on ka lihtsam makse deklareerida, kuna IRS käsitleb seda „ebatäieliku üksusena“ ja see kajastub omaniku isikliku deklaratsiooni C-lisas.

Kumb on odavam asutada, OÜ või aktsiaselts?

Asutamiskulud on tavaliselt sarnased, kuna mõlemad nõuavad dokumentide esitamist riigile. OÜ-sid on aga aja jooksul tavaliselt odavam ülal pidada, kuna neil on vähem vastavusnõudeid ja lihtsam maksudeklaratsioonide esitamine.

Kas äriühingutel on alati topeltmaksustamine?

C-korporatsioonide jaotatud kasum maksustatakse topelt. Korporatsioon saab aga valida S-korporatsiooni staatuse, et saada läbilaskevõimega maksustamine. S-korporatsioonidel on aga piirangud: neil ei tohi olla rohkem kui 100 aktsionäri, ainult üks aktsiaklass ja aktsionärid peavad olema USA kodanikud või residendid.

Kas ma saan OÜ hiljem aktsiaseltsiks muuta?

Jah. Enamik osariike lubab osaühingu (LLC) muuta äriühinguks seadusjärgse ümberkujundamise teel või uue äriühingu asutamise ja OÜ varade sellele üleandmise teel. See on tavaline idufirmade puhul, mis alustavad osaühinguna ja vajavad hiljem riskikapitali kaasamiseks äriühingu struktuuri.

Millist struktuuri investorid eelistavad?

Enamik riskikapitalifirmasid ja institutsionaalseid investoreid eelistab C-korporatsioone. Selle põhjuseks on asjaolu, et C-korporatsioonid saavad emiteerida mitut tüüpi aktsiaid (eelisaktsiad, lihtaktsiad), mis on riskikapitalitehingute standardstruktuur. OÜ-sid saab struktureerida investeerimiseks, kuid see on vähem levinud ja lisab keerukust.

Kas aktsiaselts pakub tugevamat vastutuskaitset kui OÜ?

Ei. Mõlemad struktuurid pakuvad seadusega samal tasemel vastutuskaitset. Peamine erinevus seisneb selles, et korporatsioonid peavad selle kaitse säilitamiseks järgima rohkem formaalsusi. Mõned ettevõtete omanikud leiavad tegelikult, et osaühinguga on vastutuskaitse säilitamine lihtsam, kuna seal on vähem nõudeid.

Kas aktsiaseltsil saab olla ainult üks omanik?

Jah. Äriühingul võib olla üks aktsionär, kes on ka ainus juhatuse liige ja ametnik. Siiski peab see järgima kõiki äriühingu formaalsusi, sealhulgas pidama aastakoosolekuid (isegi kui ainuomanik on ainus osaleja) ja pidama kirjalikke protokolle.